第一条为进一步扩大对外开放，完善市场流通体系的建设，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》、《中华人民共和国外资企业法》及《公司法》等法律、行政法规，制定本办法。
第六条外商投资商业企业的外国投资者应有良好的信誉，无违反中国法律、行政法规及相关规章的行为。鼓励具有较强的经济实力、先进的商业经营管理经验和营销技术、广泛的国际销售网络的外国投资者举办外商投资商业企业。
（二）除本条第一款第（三）、（四）项另有规定外，拟设立外商投资商业企业的投资者、申请开设店铺的已设立的外商投资商业企业需向外商投资商业企业注册地的省级商务主管部门分别报送第十二条和第十三条所规定的申请文件。省级商务主管部门对报送文件进行初审后，自收到全部申请文件之日起一个月内上报商务部。商务部应自收到全部申请文件之日起三个月内作出是否批准的决定，对于批准设立的，颁发《外商投资企业批准证书》，对于不批准的，应说明原因。
（三）从事零售业务的外商投资商业企业在其所在地省级行政区域内开设店铺，如符合以下条件且经营范围不涉及电视、电话、邮购、互联网络、自动售货机销售及本办法第十七条、十八条所列商品的，由该省级商务主管部门在其审批权限内审批并报商务部备案。
（四）中外合资、合作商业企业的商标、商号所有者为内资企业、中国自然人，且中国投资者在外商投资商业企业中控股、该外商投资商业企业的经营范围不涉及本办法第十七、十八条所列商品的，其设立及开店申请由企业所在地省级商务主管部门在其审批权限内审批。如跨省开设店铺，还应征求拟开设店铺所在地省级商务主管部门的意见。
外商投资商业企业经营加油站从事成品油零售的，应具有稳定的成品油供应渠道，符合当地加油站建设规划，经营设施符合现有国家标准和计量检定规程的规定，符合消防、环保等要求，具体实施办法由商务部另行制定。
第十八条同一外国投资者在境内累计开设店铺超过30家以上的，如经营商品包括图书、报纸、杂志、汽车（2006年12月11日起取消本限制）、药品、农药、农膜、化肥、成品油、粮食、植物油、食糖、棉花等商品，且上述商品属于不同品牌，来自不同供应商的，外国投资者的出资比例不得超过49%。
第二十二条从事零售的外商投资商业企业及其店铺的设立地域在2004年12月11日前限于省会城市、自治区首府、直辖市、计划单列市和经济特区。自2004年12月11日以后，取消地域限制。
（三）自2004年1月1日起，香港、澳门商业服务提供者可依据本办法的相关条款申请在内地设立从事汽车零售业务的商业企业，但其申请前三年的年均销售额不得低于1亿美元；申请前一年的资产额不得低于1000万美元；在内地设立的汽车零售企业的注册资本最低限额为1000万元人民币，在中西部地区设立的汽车零售企业注册资本最低限额为600万元人民币。
（五）本条所规定的香港、澳门商业服务提供者应分别符合《内地与香港关于建立更紧密经贸关系的安排》和《内地与澳门关于建立更紧密经贸关系的安排》中关于“服务提供者”的定义及相关规定的要求。
（一）1、外国投资者资信良好，拥有举办投资性公司所必需的经济实力，申请前一年该投资者的资产总额不低于四亿美元，且该投资者在中国境内已设立了外商投资企业，其实际缴付的注册资本的出资额超过一千万美元，或者；2、外国投资者资信良好，拥有举办投资性公司所必需的经济实力，该投资者在中国境内已设立了十个以上外商投资企业，其实际缴付的注册资本的出资额超过三千万美元；
第五条 申请设立投资性公司的外国投资者符合本规定第三条第一款第（一）项规定的条件的，该外国投资者须向审批机关出具保证函，保证其所设立的投资性公司在中国境内投资时注册资本的缴付和属于该外国投资者或关联公司的技术转让。
以全资拥有的子公司的名义投资设立投资性公司的，其母公司须向审批机关出具保证函，保证其子公司按照审批机关批准的条件完成对所设立的投资性公司的注册资本的缴付，并保证该投资性公司在中国境内投资时的注册资本的缴付和属于该母公司及其所属公司的技术转让。
第七条 外国投资者须以可自由兑换的货币或其在中国境内获得的人民币利润或因转股、清算等活动获得的人民币合法收益作为其向投资性公司注册资本的出资。中国投资者可以人民币出资。外国投资者以其人民币合法收益作为其向投资性公司注册资本出资的，应当提交相关证明文件及税务凭证。出资应在营业执照签发之日起两年内全部缴清。
第八条 投资性公司的注册资本中至少应有三千万美元作为向其投资新设立的外商投资企业的出资，或作为向其母公司或关联公司已投资设立外商投资企业（已依法办理完毕股权转让手续）未缴付完毕的出资额的出资，或增资部分的出资，或用于设立研发中心等机构的投资，或用于购买中国境内公司股东的股权（不包括投资性公司母公司或其关联公司已缴付完毕的出资额形成的股权）。
第九条 投资性公司的注册资本不低于三千万美元，其贷款额不得超过已缴付注册资本额的四倍。投资性公司的注册资本不低于一亿美元，其贷款额不得超过已缴付注册资本额的六倍。投资性公司因经营需要，贷款额拟超过上述规定，应当报商务部批准。
第十四条 投资性公司可以作为发起人发起设立外商投资股份有限公司或持有外商投资股份有限公司未上市流通的法人股。投资性公司也可以根据国家有关规定持有境内其他股份有限公司未上市流通的法人股。投资性公司应视为股份有限公司境外发起人或股东。
第十五条 投资性公司设立后，依法经营，无违法纪录，注册资本按照章程的规定按期缴付，投资者实际缴付的注册资本额不低于三千万美元且已用于本规定第八条所规定的用途，投资性公司经所在地的省、自治区、直辖市或计划单列市商务主管部门审核同意，向商务部提出申请，并获批准的，还可依其在中国从事经营活动的实际需要，依照国家有关规定，经营下列业务：
（三）购买所投资企业生产的产品进行系统集成后在国内外销售，如所投资企业生产的产品不能完全满足系统集成需要，允许其在国内外采购系统集成配套产品，但所购买的系统集成配套产品的价值不应超过系统集成所需全部产品价值的百分之五十；
第二十条 投资性公司投资设立企业，投资性公司中折算出的外国投资者的投资单独或与其他外国投资者一起投资的比例一般不低于其所投资设立企业的注册资本的25％，其投资设立的企业享受外商投资企业待遇，发给外商投资企业批准证书和外商投资企业营业执照；出资比例低于25%的，除法律、行政法规另有规定外，均应按照现行设立外商投资企业的审批登记程序进行审批和登记。
第二十五条 投资性公司应切实履行项目投资计划，并将第一年度的投资、经营情况于下一年度的前三个月内，按照规定的内容和格式报商务部备案。上述材料将作为投资性公司参加联合年检申报的必备材料之一。
第二条 本规定所称外商投资企业境内投资，是指在中国境内依法设立，采取有限责任公司形式的中外合资经营企业、中外合作经营企业和外资企业以及外商投资股份有限公司，以本企业的名义，在中国境内投资设立企业或购买其他企业(以下简称"被投资公司")投资者股权的行为。 外商投资举办的投资性公司境内投资，依照国家有关外商投资的法律、法规以及《关于外商投资举办投资性公司的暂行规定》办理。外国投资者与外商投资企业共同在中国境内投资，按照国家有关外商投资的法律、法规办理，其中外国投资者的出资比例一般不得低于被投资企业注册资本的百分之二十五。
第三条 外商投资企业境内投资，应遵守国家法律、法规。 外商投资企业境内投资比照执行《指导外商投资方向暂行规定》和《外商投资产业指导目录》的规定。外商投资企业不得在禁止外商投资的领域投资。
第八条 公司登记机关依《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》(以下简称《公司登记管理条例》)的有关规定，决定准予登记或不予登记。准予登记的，发给《企业法人营业执照》，并在企业类别栏目加注"外商投资企业投资"字样(以下简称"《(加注)营业执照》")。
第九条 外商投资企业在限制类领域投资设立公司的，应向被投资公司所在地省级外经贸主管部门(以下称"省级审批机关")提出申请，并应提供下列材料： 1、依照第七条规定提供的材料； 2、被投资公司的章程。 被投资公司的章程应当载明下列事项： (1)公司名称和住所； (2)公司经营范围及产品国内外销售比例； (3)公司注册资本； (4)投资者的名称或姓名； (5)投资者的权利和义务； (6)投资者的出资方式和出贷额； (7)投资者转让出资的条件； (8)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则； (9)公司的法定代表人； (10)公司的解散事由与清算办法； (11)投资者认为需要规定的其他事项。投资者应当在公司章程上签名、盖章。
第十条 省级审批机关接到上述申请后，按照被投资公司的经营范围，征求同级或国家行业管理部门的意见。省级审批机关应自收到同级或国家管理行业部门同意或不同意的意见起十日之内，作出书面批复。
第十一条 省级审批机关对外商投资企业作出同意批复的，外商投资企业凭该批复文件向被投资公司所在地公司登记机关申请设立登记。公司登记机关依《公司登记管理条例》的有关规定，决定准予登记或不予登记。准予登记的，发给《(加注)营业执照》。
第十二条 自被投资公司设立之日起三十日内，外商投资企业应向原审批机关备案。备案材料包括： 1、外商投资企业投资备案表； 2、被投资公司的营业执照(复印件)； 3、被投资公司经营范围涉及限制类领域的，还应提交省级审批机关作出的同意设立被投资公司的批复。
第十三条 外商投资企业以其固定资产投资而改变原经营规模或内容的，投资前应向原审批机关申请并征得原审批机关的同意。原审批机关应自接到申请之日起十五日之内予以答复；逾期不答复的，视作同意。 原审批机关不同意的，外商投资企业可向其上级审批机关或对外贸易经济合作部(以下简称"外经贸部")提出申诉。该上级审批机关或外经贸部应自收到申诉之日起二十日内，对外商投资企业作出书面答复。
第十五条 外商投资企业购买被投资公司投资者的股权，被投资公司经营范围属于鼓励类或允许类领域的，被投资公司应向原公司登记机关报送本规定第七条所列的材料，并按照《公司登记管理条例》等有关规定，申请变更登记。被投资公司经营范围涉及限制类领域的，外商投资企业应按照本规定第九条、第十条规定的程序办理后，被投资公司凭省级审批机关的同意批复，按照《公司登记管理条例》等有关规定，向原公司登记机关申请变更登记。公司登记机关依《公司登记管理条例》的有关规定，决定予以登记或不予登记。准予登记的，发给"(加注)营业执照"。被投资公司属于外商投资企业的，按照《外商投资企业投资者股权变更的规定》办理。
第十八条 省级审批机关确认外商投资企业的投资符合国家有关法律、法规且被投资公司注册资本中外资比例不低于百分之二十五的，向申请人下发批准文件，颁发6AL商投资企业批准证书》，并加注"外商投资企业投资"字样。 被投资公司经营范围涉及限制类领域的，省级审批机关批准之前，应依照本规定第十条的规定，征求有关行业管理部门的意见。
第十九条 申请人凭《外商投资企业批准证书》向被投资公司所在地公司登记机关申请登记注册。 公司登记机关依《公司登记管理条例》的有关规定，决定准予登记或不予登记。准予登记的，发给《(加注)营业执照》。被投资公司经营范围未涉及限制类领域的，按本规定第七条办理。
第二十二条 被投资公司属于法律、法规和部门规章明确规定的应由外经贸部审批的特定类型或行业的外商投资企业的，省级审批机关应将有关申请材料转报外经贸部审批。外经贸部根据有关法律、法规和部门规章的规定决定批准或不批准。
《中华人民共和国对外贸易法》已由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第八次会议于２００４年４月６日修订通过，现将修订后的《中华人民共和国对外贸易法》公布，自２００４年７月１日起施行。
第六十七条 与军品、裂变和聚变物质或者衍生此类物质的物质有关的对外贸易管理以及文化产品的进出口管理，法律、行政法规另有规定的，依照其规定。
第六十八条 国家对边境地区与接壤国家边境地区之间的贸易以及边民互市贸易，采取灵活措施，给予优惠和便利。具体办法由国务院规定。
第六十九条 中华人民共和国的单独关税区不适用本法。
第七十条 本法自２００４年７月１日起施行。
全国人民代表大会常务委员会 2004年4月6日 颁布
中华人民共和国中外合资经营企业法
1979年7月1日第五届全国人民代表大会第二次会议通过
1990年4月4日第七届全国人民代表大会第三次会议修订
2001年3月15日根据第九届全国人民代表大会第四次会议《关于修改〈中华人民共和国中外合资经营企业法〉的决定》再修订
第一条 中华人民共和国为了扩大国际经济合作和技术交流，允许外国公司、企业和其它经济组织或个人（以下简称外国合营者），按照平等互利的原则，经中国政府批准，在中华人民共和国境内，同中国的公司、企业或其它经济组织（以下简称中国合营者）共同举办合营企业。
第二条 中国政府依法保护外国合营者按照经中国政府批准的协议、合同、章程在合营企业的投资、应分得的利润和其它合法权益。合营企业的一切活动应遵守中华人民共和国法律、法规的规定。国家对合营企业不实行国有化和征收；在特殊情况下，根据社会公共利益的需要，对合营企业可以依照法律程序实行征收，并给予相应的补偿。
第三条 合营各方签订的合营协议、合同、章程，应报国家对外经济贸易主管部门（以下称审查批准机关）审查批准。审查批准机关应在三个月内决定批准或不批准。合营企业经批准后，向国家工商行政管理主管部门登记，领取营业执照，开始营业。
第四条 合营企业的形式为有限责任公司。在合营企业的注册资本中，外国合营者的投资比例一般不低于百分之二十五。合营各方按注册资本比例分享利润和分担风险及亏损。合营者的注册资本如果转让必须经合营各方同意。
第五条 合营企业各方可以现金、实物、工业产权等进行投资。外国合营者作为投资的技术和设备，必须确实是适合我国需要的先进技术和设备。如果有意以落后的技术和设备进行欺骗，造成损失的，应赔偿损失。中国合营者的投资可包括为合营企业经营期间提供的场地使用权。如果场地使用权未作为中国合营者投资的一部分，合营企业应向中国政府缴纳使用费。上述各项投资应在合营企业的合同和章程中加以规定，其价格（场地除外）由合营各方评议商定。
第六条 合营企业设董事会，其人数组成由合营各方协商，在合同、章程中确定，并由合营各方委派和撤换。董事长和副董事长由合营各方协商确定或由董事会选举产生。中外合营者的一方担任董事长的，由他方担任副董事长。董事会根据平等互利的原则，决定合营企业的重大问题。董事会的职权是按合营企业章程规定，讨论决定合营企业的一切重大问题：企业发展规划、生产经营活动方案、收支预算、利润分配、劳动工资计划、停业，以及总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师的任命或聘请及其职权和待遇等。正副总经理（或正副厂长）由合营各方分别担任。合营企业职工的录用、辞退、报酬、福利、劳动保护、劳动保险等事项，应当依法通过订立合同加以规定。
第七条 合营企业的职工依法建立工会组织，开展工会活动，维护职工的合法权益。合营企业应当为本企业工会提供必要的活动条件。
第八条 合营企业获得的毛利润，按中华人民共和国税法规定缴纳合营企业所得税后，扣除合营企业章程规定的储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金，净利润根据合营各方注册资本的比例进行分配。合营企业依照国家有关税收的法律和行政法规的规定，可以享受减税、免税的优惠待遇。外国合营者将分得的净利润用于在中国境内再投资时，可申请退还已缴纳的部分所得税。
第九条 合营企业应凭营业执照在国家外汇管理机关允许经营外汇业务的银行或其它金融机构开立外汇帐户。合营企业的有关外汇事宜，应遵照中华人民共和国外汇管理条例办理。合营企业在其经营活动中，可直接向外国银行筹措资金。合营企业的各项保险应向中国境内的保险公司投保。
第十条 合营企业在批准的经营范围内所需的原材料、燃料等物资，按照公平、合理的原则，可以在国内市场或者在国际市场购买。鼓励合营企业向中国境外销售产品。出口产品可由合营企业直接或与其有关的委托机构向国外市场出售，也可通过中国的外贸机构出售。合营企业产品也可在中国市场销售。合营企业需要时可在中国境外设立分支机构。
第十一条 外国合营者在履行法律和协议、合同规定的义务后分得的净利润，在合营企业期满或者中止时所分得的资金以及其它资金，可按合营企业合同规定的货币，按外汇管理条例汇往国外。鼓励外国合营者将可汇出的外汇存入中国银行。
第十二条 合营企业的外籍职工的工资收入和其它正当收入，按中华人民共和国税法缴纳个人所得税后，可按外汇管理条例汇往国外。
第十三条 合营企业的合营期限，按不同行业、不同情况，作不同的约定。有的行业的合营企业，应当约定合营期限；有的行业的合营企业，可以约定合营期限，也可以不约定合营期限。约定合营期限的合营企业，合营各方同意延长合营期限的，应在距合营期满六个月前向审查批准机关提出申请。审查批准机关应自接到申请之日起一个月内决定批准或不批准。
第十四条 合营企业如发生严重亏损、一方不履行合同和章程规定的义务、不可抗力等，经合营各方协商同意，报请审查批准机关批准，并向国家工商行政管理主管部门登记，可终止合同。如果因违反合同而造成损失的，应由违反合同的一方承担经济责任。
第十五条 合营各方发生纠纷，董事会不能协商解决时，由中国仲裁机构进行调解或仲裁，也可由合营各方协议在其它仲裁机构仲裁。合营各方没有在合同中订有仲裁条款的或者事后没有达成书面仲裁协议的，可以向人民法院起诉。
第十六条 本法自公布之日起生效。
全国人民代表大会 2001年3月15日 颁布
中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例（2001年修订）
1983年9月20日国务院发布
1986年1月15日根据《国务院关于〈中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例〉第一百条的修订》修订
1987年12月21日根据《国务院关于修订〈中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例〉第八十六条第三款的通知》修订
2001年7月22日根据《国务院关于修改〈中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例〉的决定》（国务院令[2001]第311号）修订
第一章 总则
第一条 为了便于《中华人民共和国中外合资经营企业法》（以下简称《中外合资经营企业法》）的顺利实施，制定本条例。
第二条 依照《中外合资经营企业法》批准在中国境内设立的中外合资经营企业（以下简称合营企业）是中国的法人，受中国法律的管辖和保护。
第三条 在中国境内设立的合营企业，应当能够促进中国经济的发展和科学技术水平的提高，有利于社会主义现代化建设。 国家鼓励、允许、限制或者禁止设立合营企业的行业，按照国家指导外商投资方向的规定及外商投资产业指导目录执行。
第四条 申请设立合营企业有下列情况之一的，不予批准：
（一）有损中国主权的；
（二）违反中国法律的；
（三）不符合中国国民经济发展要求的；
（四）造成环境污染的；
（五）签订的协议、合同、章程显属不公平，损害合营一方权益的。
第五条 在中国法律、法规和合营企业协议、合同、章程规定的范围内，合营企业有权自主地进行经营管理。各有关部门应当给予支持和帮助。
第二章 设立与登记
第六条 在中国境内设立合营企业，必须经中华人民共和国对外贸易经济合作部（以下简称对外贸易经济合作部）审查批准。批准后，由对外贸易经济合作部发给批准证书。 凡具备下列条件的，国务院授权省、自治区、直辖市人民政府或者国务院有关部门审批： （一）投资总额在国务院规定的投资审批权限以内，中国合营者的资金来源已经落实的； （二）不需要国家增拨原材料，不影响燃料、动力、交通运输、外贸出口配额等方面的全国平衡的。 依照前款批准设立的合营企业，应当报对外贸易经济合作部备案。 对外贸易经济合作部和国务院授权的省、自治区、直辖市人民政府或者国务院有关部门，以下统称审批机构。
第七条 申请设立合营企业，由中外合营者共同向审批机构报送下列文件：
（一）设立合营企业的申请书；
（二）合营各方共同编制的可行性研究报告；
（三）由合营各方授权代表签署的合营企业协议、合同和章程；
（四）由合营各方委派的合营企业董事长、副董事长、董事人选名单；
（五）审批机构规定的其他文件。 前款所列文件必须用中文书写，其中第（二）、（三）、（四）项文件可以同时用合营各方商定的一种外文书写。两种文字书写的文件具有同等效力。 审批机构发现报送的文件有不当之处的，应当要求限期修改。
第八条 审批机构自接到本条例第七条规定的全部文件之日起，３个月内决定批准或者不批准。
第九条 申请者应当自收到批准证书之日起１个月内，按照国家有关规定，向工商行政管理机关（以下简称登记管理机构）办理登记手续。合营企业的营业执照签发日期，即为该合营企业的成立日期。
第十条 本条例所称合营企业协议，是指合营各方对设立合营企业的某些要点和原则达成一致意见而订立的文件；所称合营企业合同，是指合营各方为设立合营企业就相互权利、义务关系达成一致意见而订立的文件；所称合营企业章程，是指按照合营企业合同规定的原则，经合营各方一致同意，规定合营企业的宗旨、组织原则和经营管理方法等事项的文件。 合营企业协议与合营企业合同有抵触时，以合营企业合同为准。 经合营各方同意，也可以不订立合营企业协议而只订立合营企业合同、章程。
第十一条 合营企业合同应当包括下列主要内容：
（一）合营各方的名称、注册国家、法定地址和法定代表人的姓名、职务、国籍；
（二）合营企业名称、法定地址、宗旨、经营范围和规模；
（三）合营企业的投资总额，注册资本，合营各方的出资额、出资比例、出资方式、出资的缴付期限以及出资额欠缴、股权转让的规定；
（四）合营各方利润分配和亏损分担的比例；
（五）合营企业董事会的组成、董事名额的分配以及总经理、副总经理及其他高级管理人员的职责、权限和聘用办法；
（六）采用的主要生产设备、生产技术及其来源；
（七）原材料购买和产品销售方式；
（八）财务、会计、审计的处理原则；
（九）有关劳动管理、工资、福利、劳动保险等事项的规定；
（十）合营企业期限、解散及清算程序；
（十一）违反合同的责任；
（十二）解决合营各方之间争议的方式和程序；
（十三）合同文本采用的文字和合同生效的条件。 合营企业合同的附件，与合营企业合同具有同等效力。
第十二条 合营企业合同的订立、效力、解释、执行及其争议的解决，均应当适用中国的法律。
第十三条 合营企业章程应当包括下列主要内容：
（一）合营企业名称及法定地址；
（二）合营企业的宗旨、经营范围和合营期限；
（三）合营各方的名称、注册国家、法定地址、法定代表人的姓名、职务、国籍；
（四）合营企业的投资总额，注册资本，合营各方的出资额、出资比例、股权转让的规定，利润分配和亏损分担的比例；
（五）董事会的组成、职权和议事规则，董事的任期，董事长、副董事长的职责；
（六）管理机构的设置，办事规则，总经理、副总经理及其他高级管理人员的职责和任免方法；
（七）财务、会计、审计制度的原则；
（八）解散和清算；
（九）章程修改的程序。
第十四条 合营企业协议、合同和章程经审批机构批准后生效，其修改时同。
第十五条 审批机构和登记管理机构对合营企业合同、章程的执行负有监督检查的责任。
第三章 组织形式与注册资本
第十六条 合营企业为有限责任公司。 合营各方对合营企业的责任以各自认缴的出资额为限。
第十七条 合营企业的投资总额（含企业借款），是指按照合营企业合同、章程规定的生产规模需要投入的基本建设资金和生产流动资金的总和。
第十八条 合营企业的注册资本，是指为设立合营企业在登记管理机构登记的资本总额，应为合营各方认缴的出资额之和。 合营企业的注册资本一般应当以人民币表示，也可以用合营各方约定的外币表示。
第十九条 合营企业在合营期内不得减少其注册资本。因投资总额和生产经营规模等发生变化，确需减少的，须经审批机构批准。
第二十条 合营一方向第三者转让其全部或者部分股权的，须经合营他方同意，并报审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续。 合营一方转让其全部或者部分股权时，合营他方有优先购买权。 合营一方向第三者转让股权的条件，不得比向合营他方转让的条件优惠。 违反上述规定的，其转让无效。
第二十一条 合营企业注册资本的增加、减少，应当由董事会会议通过，并报审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续。
第四章 出资方式
第二十二条 合营者可以用货币出资，也可以用建筑物、厂房、机器设备或者其他物料、工业产权、专有技术、场地使用权等作价出资。以建筑物、厂房、机器设备或者其他物料、工业产权、专有技术作为出资的，其作价由合营各方按照公平合理的原则协商确定，或者聘请合营各方同意的第三者评定。
第二十三条 外国合营者出资的外币，按缴款当日中国人民银行公布的基准汇率折算成人民币或者套算成约定的外币。 中国合营者出资的人民币现金，需要折算成外币的，按缴款当日中国人民银行公布的基准汇率折算。
第二十四条 作为外国合营者出资的机器设备或者其他物料，应当是合营企业生产所必需的。 前款所指机器设备或者其他物料的作价，不得高于同类机器设备或者其他物料当时的国际市场价格。
第二十五条 作为外国合营者出资的工业产权或者专有技术，必须符合下列条件之一：
（一）能显著改进现有产品的性能、质量，提高生产效率的；
（二）能显著节约原材料、燃料、动力的。
第二十六条 外国合营者以工业产权或者专有技术作为出资，应当提交该工业产权或者专有技术的有关资料，包括专利证书或者商标注册证书的复制件、有效状况及其技术特性、实用价值、作价的计算根据、与中国合营者签订的作价协议等有关文件，作为合营合同的附件。
第二十七条 外国合营者作为出资的机器设备或者其他物料、工业产权或者专有技术，应当报审批机构批准。
第二十八条 合营各方应当按照合同规定的期限缴清各自的出资额。逾期未缴或者未缴清的，应当按合同规定支付迟延利息或者赔偿损失。
第二十九条 合营各方缴付出资额后，应当由中国的注册会计师验证，出具验资报告后，由合营企业据以发给出资证明书。出资证明书载明下列事项：合营企业名称；合营企业成立的年、月、日；合营者名称（或者姓名）及其出资额、出资的年、月、日；发给出资证明书的年、月、日。
第五章 董事会与经营管理机构
第三十条 董事会是合营企业的最高权力机构，决定合营企业的一切重大问题。
第三十一条 董事会成员不得少于３人。董事名额的分配由合营各方参照出资比例协商确定。 董事的任期为４年，经合营各方继续委派可以连任。
第三十二条 董事会会议每年至少召开１次，由董事长负责召集并主持。董事长不能召集时，由董事长委托副董事长或者其他董事负责召集并主持董事会会议。经１／３以上董事提议，可以由董事长召开董事会临时会议。 董事会会议应当有２／３以上董事出席方能举行。董事不能出席的，可以出具委托书委托他人代表其出席和表决。 董事会会议一般应当在合营企业法定地址所在地举行。
第三十三条 下列事项由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议：
（一）合营企业章程的修改；
（二）合营企业的中止、解散；
（三）合营企业注册资本的增加、减少；
（四）合营企业的合并、分立。 其他事项，可以根据合营企业章程载明的议事规则作出决议。
第三十四条 董事长是合营企业的法定代表人。董事长不能履行职责时，应当授权副董事长或者其他董事代表合营企业。
第三十五条 合营企业设经营管理机构，负责企业的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理１人，副总经理若干人。副总经理协助总经理工作。
第三十六条 总经理执行董事会会议的各项决议，组织领导合营企业的日常经营管理工作。在董事会授权范围内，总经理对外代表合营企业，对内任免下属人员，行使董事会授予的其他职权。
第三十七条 总经理、副总经理由合营企业董事会聘请，可以由中国公民担任，也可以由外国公民担任。 经董事会聘请，董事长、副董事长、董事可以兼任合营企业的总经理、副总经理或者其他高级管理职务。 总经理处理重要问题时，应当同副总经理协商。 总经理或者副总经理不得兼任其他经济组织的总经理或者副总经理，不得参与其他经济组织对本企业的商业竞争。
第三十八条 总经理、副总经理及其他高级管理人员有营私舞弊或者严重失职行为的，经董事会决议可以随时解聘。
第三十九条 合营企业需要在国外和港澳地区设立分支机构（含销售机构）时，应当报对外贸易经济合作部批准。
第六章 引进技术
第四十条 本条例所称引进技术，是指合营企业通过技术转让的方式，从第三者或者合营者获得所需要的技术。
第四十一条 合营企业引进的技术应当是适用的、先进的，使其产品在国内具有显著的社会经济效益或者在国际市场上具有竞争能力。
第四十二条 在订立技术转让协议时，必须维护合营企业独立进行经营管理的权利，并参照本条例第二十六条的规定，要求技术输出方提供有关的资料。
第四十三条 合营企业订立的技术转让协议，应当报审批机构批准。 技术转让协议必须符合下列规定：
（一）技术使用费应当公平合理；
（二）除双方另有协议外，技术输出方不得限制技术输入方出口其产品的地区、数量和价格；
（三）技术转让协议的期限一般不超过１０年；
（四）技术转让协议期满后，技术输入方有权继续使用该项技术；
（五）订立技术转让协议双方，相互交换改进技术的条件应当对等；
（六）技术输入方有权按自己认为合适的来源购买需要的机器设备、零部件和原材料；
（七）不得含有为中国的法律、法规所禁止的不合理的限制性条款。
第七章 场地使用权及其费用
第四十四条 合营企业使用场地，必须贯彻执行节约用地的原则。所需场地，应当由合营企业向所在地的市（县）级土地主管部门提出申请，经审查批准后，通过签订合同取得场地使用权。合同应当订明场地面积、地点、用途、合同期限、场地使用权的费用（以下简称场地使用费）、双方的权利与义务、违反合同的罚则等。
第四十五条 合营企业所需场地的使用权，已为中国合营者所拥有的，中国合营者可以将其作为对合营企业的出资，其作价金额应当与取得同类场地使用权所应缴纳的使用费相同。
第四十六条 场地使用费标准应当根据该场地的用途、地理环境条件、征地拆迁安置费用和合营企业对基础设施的要求等因素，由所在地的省、自治区、直辖市人民政府规定，并向对外贸易经济合作部和国家土地主管部门备案。
第四十七条 从事农业、畜牧业的合营企业，经所在地的省、自治区、直辖市人民政府同意，可以按合营企业营业收入的百分比向所在地的土地主管部门缴纳场地使用费。 在经济不发达地区从事开发性的项目，场地使用费经所在地人民政府同意，可以给予特别优惠。
第四十八条 场地使用费在开始用地的５年内不调整。以后随着经济的发展、供需情况的变化和地理环境条件的变化需要调整时，调整的间隔期应当不少于３年。 场地使用费作为中国合营者投资的，在该合同期限内不得调整。
第四十九条 合营企业按本条例第四十四条取得的场地使用权，其场地使用费应当按合同规定的用地时间从开始时起按年缴纳，第一日历年用地时间超过半年的按半年计算；不足半年的免缴。在合同期内，场地使用费如有调整，应当自调整的年度起按新的费用标准缴纳。
第五十条 合营企业除依照本章规定取得场地使用权外，还可以按照国家有关规定取得场地使用权。
第八章 购买与销售
第五十一条 合营企业所需的机器设备、原材料、燃料、配套件、运输工具和办公用品等（以下简称物资），有权自行决定在中国购买或者向国外购买。
第五十二条 合营企业需要在中国购置的办公、生活用品，按需要量购买，不受限制。
第五十三条 中国政府鼓励合营企业向国际市场销售其产品。
第五十四条 合营企业有权自行出口其产品，也可以委托外国合营者的销售机构或者中国的外贸公司代销或者经销。
第五十五条 合营企业在合营合同规定的经营范围内，进口本企业生产所需的机器设备、零配件、原材料、燃料，凡属国家规定需要领取进口许可证的，每年编制一次计划，每半年申领一次。外国合营者作为出资的机器设备或者其他物料，可以凭审批机构的批准文件直接办理进口许可证进口。超出合营合同规定范围进口的物资，凡国家规定需要领取进口许可证的，应当另行申领。 合营企业生产的产品，可以自主经营出口，凡属国家规定需要领取出口许可证的，合营企业按照本企业的年度出口计划，每半年申领一次。
第五十六条 合营企业在国内购买物资的价格以及支付水、电、气、热、货物运输、劳务、工程设计、咨询、广告等服务的费用，享受与国内其他企业同等的待遇。
第五十七条 合营企业与中国其他经济组织之间的经济往来，按照有关的法律规定和双方订立的合同承担经济责任，解决合同争议。
第五十八条 合营企业应当依照《中华人民共和国统计法》及中国利用外资统计制度的规定，提供统计资料，报送统计报表。
第九章 税务
第五十九条 合营企业应当按照中华人民共和国有关法律的规定，缴纳各种税款。
第六十条 合营企业的职工应当按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。
第六十一条 合营企业进口下列物资，依照中国税法的有关规定减税、免税：
（一）按照合同规定作为外国合营者出资的机器设备、零部件和其他物料（其他物料系指合营企业建厂（场）以及安装、加固机器所需材料，下同）；
（二）合营企业以投资总额以内的资金进口的机器设备、零部件和其他物料；
（三）经审批机构批准，合营企业以增加资本所进口的国内不能保证生产供应的机器设备、零部件和其他物料；
（四）合营企业为生产出口产品，从国外进口的原材料、辅料、元器件、零部件和包装物料。 上述减税、免税进口物资，经批准在中国国内转卖或者转用于在中国国内销售的产品，应当照章纳税或者补税。
第六十二条 合营企业生产的出口产品，除中国限制出口的以外，依照中国税法的有关规定减税、免税或者退税。
第十章 外汇管理
第六十三条 合营企业的一切外汇事宜，按照《中华人民共和国外汇管理条例》和有关管理办法的规定办理。
第六十四条 合营企业凭营业执照，在境内银行开立外汇账户和人民币账户，由开户银行监督收付。
第六十五条 合营企业在国外或者港澳地区的银行开立外汇账户，应当经国家外汇管理局或者其分局批准，并向国家外汇管理局或者其分局报告收付情况和提供银行对账单。
第六十六条 合营企业在国外或者港澳地区设立的分支机构，其年度资产负债表和年度利润表，应当通过合营企业报送国家外汇管理局或者其分局。
第六十七条 合营企业根据经营业务的需要，可以向境内的金融机构申请外汇贷款和人民币贷款，也可以按照国家有关规定从国外或者港澳地区的银行借入外汇资金，并向国家外汇管理局或者其分局办理登记或者备案手续。
第六十八条 合营企业的外籍职工和港澳职工的工资和其他正当收益，依法纳税后，减去在中国境内的花费，其剩余部分可以按照国家有关规定购汇汇出。
第十一章 财务与会计
第六十九条 合营企业的财务与会计制度，应当按照中国有关法律和财务会计制度的规定，结合合营企业的情况加以制定，并报当地财政部门、税务机关备案。
第七十条 合营企业设总会计师，协助总经理负责企业的财务会计工作。必要时，可以设副总会计师。
第七十一条 合营企业设审计师（小的企业可以不设），负责审查、稽核合营企业的财务收支和会计账目，向董事会、总经理提出报告。
第七十二条 合营企业会计年度采用日历年制，自公历每年１月１日起至１２月３１日止为一个会计年度。
第七十三条 合营企业会计采用国际通用的权责发生制和借贷记账法记账。一切自制凭证、账簿、报表必须用中文书写，也可以同时用合营各方商定的一种外文书写。
第七十四条 合营企业原则上采用人民币作为记账本位币，经合营各方商定，也可以采用某一种外国货币作为记账本位币。
第七十五条 合营企业的账目，除按记账本位币记录外，对于现金、银行存款、其他货币款项以及债权债务、收益和费用等，与记账本位币不一致时，还应当按实际收付的货币记账。 以外国货币作为记账本位币的合营企业，其编报的财务会计报告应当折算为人民币。 因汇率的差异而发生的折合记账本位币差额，作为汇兑损益列账。记账汇率变动，有关外币各账户的账面余额，于年终结账时，应当按照中国有关法律和财务会计制度的规定进行会计处理。
第七十六条 合营企业按照《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》缴纳所得税后的利润分配原则如下：
（一）提取储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金，提取比例由董事会确定；
（二）储备基金除用于垫补合营企业亏损外，经审批机构批准也可以用于本企业增加资本，扩大生产；
（三）按照本条第（一）项规定提取三项基金后的可分配利润，董事会确定分配的，应当按合营各方的出资比例进行分配。
第七十七条 以前年度的亏损未弥补前不得分配利润。以前年度未分配的利润，可以并入本年度利润分配。
第七十八条 合营企业应当向合营各方、当地税务机关和财政部门报送季度和年度会计报表。
第七十九条 合营企业的下列文件、证件、报表，应当经中国的注册会计师验证和出具证明，方为有效：
（一）合营各方的出资证明书（以物料、场地使用权、工业产权、专有技术作为出资的，应当包括合营各方签字同意的财产估价清单及其协议文件）；
（二）合营企业的年度会计报表；
（三）合营企业清算的会计报表。
第十二章 职工
第八十条 合营企业职工的招收、招聘、辞退、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照国家有关劳动和社会保障的规定办理。
第八十一条 合营企业应当加强对职工的业务、技术培训，建立严格的考核制度，使他们在生产、管理技能方面能够适应现代化企业的要求。
第八十二条 合营企业的工资、奖励制度必须符合按劳分配、多劳多得的原则。
第八十三条 正副总经理、正副总工程师、正副总会计师、审计师等高级管理人员的工资待遇，由董事会决定。
第十三章 工会
第八十四条 合营企业职工有权按照《中华人民共和国工会法》和《中国工会章程》的规定，建立基层工会组织，开展工会活动。
第八十五条 合营企业工会是职工利益的代表，有权代表职工同合营企业签订劳动合同，并监督合同的执行。
第八十六条 合营企业工会的基本任务是：依法维护职工的民主权利和物质利益；协助合营企业安排和合理使用福利、奖励基金；组织职工学习政治、科学、技术和业务知识，开展文艺、体育活动；教育职工遵守劳动纪律，努力完成企业的各项经济任务。
第八十七条 合营企业董事会会议讨论合营企业的发展规划、生产经营活动等重大事项时，工会的代表有权列席会议，反映职工的意见和要求。 董事会会议研究决定有关职工奖惩、工资制度、生活福利、劳动保护和保险等问题时，工会的代表有权列席会议，董事会应当听取工会的意见，取得工会的合作。
第八十八条 合营企业应当积极支持本企业工会的工作。合营企业应当按照《中华人民共和国工会法》的规定为工会组织提供必要的房屋和设备，用于办公、会议、举办职工集体福利、文化、体育事业。合营企业每月按企业职工实际工资总额的２％拨交工会经费，由本企业工会按照中华全国总工会制定的有关工会经费管理办法使用。
第十四章 期限、解散与清算
第八十九条 合营企业的合营期限，按照《中外合资经营企业合营期限暂行规定》执行。
第九十条 合营企业在下列情况下解散：
（一）合营期限届满；
（二）企业发生严重亏损，无力继续经营；
（三）合营一方不履行合营企业协议、合同、章程规定的义务，致使企业无法继续经营；
（四）因自然灾害、战争等不可抗力遭受严重损失，无法继续经营；
（五）合营企业未达到其经营目的，同时又无发展前途；
（六）合营企业合同、章程所规定的其他解散原因已经出现。 前款第（二）、（四）、（五）、（六）项情况发生的，由董事会提出解散申请书，报审批机构批准；第（三）项情况发生的，由履行合同的一方提出申请，报审批机构批准。 在本条第一款第（三）项情况下，不履行合营企业协议、合同、章程规定的义务一方，应当对合营企业由此造成的损失负赔偿责任。
第九十一条 合营企业宣告解散时，应当进行清算。合营企业应当按照《外商投资企业清算办法》的规定成立清算委员会，由清算委员会负责清算事宜。
第九十二条 清算委员会的成员一般应当在合营企业的董事中选任。董事不能担任或者不适合担任清算委员会成员时，合营企业可以聘请中国的注册会计师、律师担任。审批机构认为必要时，可以派人进行监督。 清算费用和清算委员会成员的酬劳应当从合营企业现存财产中优先支付。
第九十三条 清算委员会的任务是对合营企业的财产、债权、债务进行全面清查，编制资产负债表和财产目录，提出财产作价和计算依据，制定清算方案，提请董事会会议通过后执行。 清算期间，清算委员会代表该合营企业起诉和应诉。
第九十四条 合营企业以其全部资产对其债务承担责任。合营企业清偿债务后的剩余财产按照合营各方的出资比例进行分配，但合营企业协议、合同、章程另有规定的除外。 合营企业解散时，其资产净额或者剩余财产减除企业未分配利润、各项基金和清算费用后的余额，超过实缴资本的部分为清算所得，应当依法缴纳所得税。
第九十五条 合营企业的清算工作结束后，由清算委员会提出清算结束报告，提请董事会会议通过后，报告审批机构，并向登记管理机构办理注销登记手续，缴销营业执照。
第九十六条 合营企业解散后，各项账册及文件应当由原中国合营者保存。
第十五章 争议的解决
第九十七条 合营各方在解释或者履行合营企业协议、合同、章程时发生争议的，应当尽量通过友好协商或者调解解决。经过协商或者调解无效的，提请仲裁或者司法解决。
第九十八条 合营各方根据有关仲裁的书面协议，可以在中国的仲裁机构进行仲裁，也可以在其他仲裁机构仲裁。
第九十九条 合营各方之间没有有关仲裁的书面协议的，发生争议的任何一方都可以依法向人民法院起诉。
第一百条 在解决争议期间，除争议事项外，合营各方应当继续履行合营企业协议、合同、章程所规定的其他各项条款。
第十六章 附则
第一百零一条 合营企业的外籍职工和港澳职工（包括其家属），需要经常入、出中国国境的，中国主管签证机关可以简化手续，予以方便。
第一百零二条 合营企业的中国职工，因工作需要出国（境）考察、洽谈业务、学习或者接受培训，按照国家有关规定办理出国（境）手续。
第一百零三条 合营企业的外籍职工和港澳职工，可以带进必需的交通工具和办公用品，按照中国税法的有关规定纳税。
第一百零四条 在经济特区设立的合营企业，法律、行政法规另有规定的，从其规定。
第一百零五条 本条例自公布之日起施行。
国务院 1983年9月20日 颁布
中华人民共和国中外合作经营企业法
根据2000年10月31日第九届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议《关于修改〈中华人民共和国中外合作经营企业法〉的决定》修正
第一条 为了扩大对外经济合作和技术交流，促进外国的企业和其他经济组织或者个人（以下简称外国合作者）按照平等互利的原则，同中华人民共和国的企业或者其他经济组织（以下简称中国合作者）在中国境内共同举办中外合作经营企业（以下简称合作企业），特制定本法。
第二条 中外合作者举办合作企业，应当依照本法的规定，在合作企业合同中约定投资或者合作条件、收益或者产品的分配、风险和亏损的分担、经营管理的方式和合作企业终止时财产的归属等事项。
合作企业符合中国法律关于法人条件的规定的，依法取得中国法人资格。
第三条 国家依法保护合作企业和中外合作者的合法权益。
合作企业必须遵守中国的法律、法规，不得损害中国的社会公共利益。
国家有关机关依法对合作企业实行监督。
第四条 国家鼓励举办产品出口的或者技术先进的生产型合作企业。
第五条 申请设立合作企业，应当将中外合作者签订的协议、合同、章程等文件报国务院对外经济贸易主管部门或者国务院授权的部门和地方政府（以下简称审查批准机关）审查批准。审查批准机关应当自接到申请之日起四十五天内决定批准或者不批准。
第六条 设立合作企业的申请经批准后，应当自接到批准证书之日起三十天内向工商行政管理机关申请登记，领取营业执照。合作企业的营业执照签发日期，为该企业的成立日期。
合作企业应当自成立之日起三十天内向税务机关办理税务登记。
第七条 中外合作者在合作期限内协商同意对合作企业合同作重大变更的，应当报审查批准机关批准；变更内容涉及法定工商登记项目、税务登记项目的，应当向工商行政管理机关、税务机关办理变更登记手续。
第八条 中外合作者的投资或者提供的合作条件可以是现金、实物、土地使用权、工业产权、非专利技术和其他财产权利。
第九条 中外合作者应当依照法律、法规的规定和合作企业合同的约定，如期履行缴足投资、提供合作条件的义务。逾期不履行的，由工商行政管理机关限期履行；限期届满仍未履行的，由审查批准机关和工商行政管理机关依照国家有关规定处理。
中外合作者的投资或者提供的合作条件，由中国注册会计师或者有关机构验证并出具证明。
第十条 中外合作者的一方转让其在合作企业合同中的全部或者部分权利、义务的，必须经他方同意，并报审查批准机关批准。
第十一条 合作企业依照经批准的合作企业合同、章程进行经营管理活动。合作企业的经营管理自主权不受干涉。
第十二条 合作企业应当设立董事会或者联合管理机构，依照合作企业合同或者章程的规定，决定合作企业的重大问题。中外合作者的一方担任董事会的董事长、联合管理机构的主任的，由他方担任副董事长、副主任。董事会或者联合管理机构可以决定任命或者聘请总经理负责合作企业的日常经营管理工作。总经理对董事会或者联合管理机构负责。
合作企业成立后改为委托中外合作者以外的他人经营管理的，必须经董事会或者联合管理机构一致同意，报审查批准机关批准，并向工商行政管理机关办理变更登记手续。
第十三条 合作企业职工的录用、辞退、报酬、福利、劳动保护、劳动保险等事项，应当依法通过订立合同加以规定。
第十四条 合作企业的职工依法建立工会组织，开展工会活动，维护职工的合法权益。
合作企业应当为本企业工会提供必要的活动条件。
第十五条 合作企业必须在中国境内设置会计帐簿，依照规定报送会计报表，并接受财政税务机关的监督。
合作企业违反前款规定，不在中国境内设置会计帐簿的，财政税务机关可以处以罚款，工商行政管理机关可以责令停止营业或者吊销其营业执照。
第十六条 合作企业应当凭营业执照在国家外汇管理机关允许经营外汇业务的银行或者其他金融机构开立外汇帐户。
合作企业的外汇事宜，依照国家有关外汇管理的规定办理。
第十七条 合作企业可以向中国境内的金融机构借款，也可以在中国境外借款。
中外合作者用作投资或者合作条件的借款及其担保，由各方自行解决。
第十八条 合作企业的各项保险应当向中国境内的保险机构投保。
第十九条 合作企业可以在经批准的经营范围内，进口本企业需要的物资，出口本企业生产的产品。合作企业在经批准的经营范围内所需的原材料、燃料等物资，按照公平、合理的原则，可以在国内市场或者在国际市场购买。
第二十条 合作企业依照国家有关税收的规定缴纳税款并可以享受减税、免税的优惠待遇。
第二十一条 中外合作者依照合作企业合同的约定，分配收益或者产品，承担风险和亏损。
中外合作者在合作企业合同中约定合作期满时合作企业的全部固定资产归中国合作者所有的，可以在合作企业合同中约定外国合作者在合作期限内先行回收投资的办法。合作企业合同约定外国合作者在缴纳所得税前回收投资的，必须向财政税务机关提出申请，由财政税务机关依照国家有关税收的规定审查批准。
依照前款规定外国合作者在合作期限内先行回收投资的，中外合作者应当依照有关法律的规定和合作企业合同的约定对合作企业的债务承担责任。
第二十二条 外国合作者在履行法律规定和合作企业合同约定的义务后分得的利润、其他合法收入和合作企业终止时分得的资金，可以依法汇往国外。
合作企业的外籍职工的工资收入和其他合法收入，依法缴纳个人所得税后，可以汇往国外。
第二十三条 合作企业期满或者提前终止时，应当依照法定程序对资产和债权、债务进行清算。中外合作者应当依照合作企业合同的约定确定合作企业财产的归属。
合作企业期满或者提前终止，应当向工商行政管理机关和税务机关办理注销登记手续。
第二十四条 合作企业的合作期限由中外合作者协商并在合作企业合同中订明。中外合作者同意延长合作期限的，应当在距合作期满一百八十天前向审查批准机关提出申请。审查批准机关应当自接到申请之日起三十天内决定批准或者不批准。
第二十五条 中外合作者履行合作企业合同、章程发生争议时，应当通过协商或者调解解决。中外合作者不愿通过协商、调解解决的，或者协商、调解不成的，可以依照合作企业合同中的仲裁条款或者事后达成的书面仲裁协议，提交中国仲裁机构或者其他仲裁机构仲裁。
中外合作者没有在合作企业合同中订立仲裁条款，事后又没有达成书面仲裁协议的，可以向中国法院起诉。
第二十六条 国务院对外经济贸易主管部门根据本法制定实施细则，报国务院批准后施行。
第二十七条 本法自公布之日起施行。（完）
中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则
对外贸易经济合作部令[1995]第6号 1995年9月4日
第一章 总 则
第一条 根据《中华人民共和国中外合作经营企业法》，制定本实施细则。
第二条 在中国境内举办中外合作经营企业（以下简称合作企业），应当符合国家的发展政策和产业政策，遵守国家关于指导外商投资方向的规定。
第三条 合作企业在批准的合作企业协议、合同、章程范围内，依法自主地开展业务、进行经营管理活动，不受任何组织或者个人的干涉。
第四条 合作企业包括依法取得中国法人资格的合作企业和不具有法人资格的合作企业。不具有法人资格的合作企业，本实施细则第九章有特别规定的，从其规定。
第五条 合作企业的主管部门为中国合作者的主管部门。合作企业有二个以上中国合作者的，由审查批准机关会同有关部门协商确定一个主管部门。但是，法律、行政法规另有规定的除外。合作企业的主管部门对合作企业的有关事宜依法进行协调、提供协助。
第二章 合作企业的设立
第六条 设立合作企业由对外贸易经济合作部或者国务院授权的部门和地方人民政府审查批准。设立合作企业属于下列情形的，由国务院授权的部门或者地方人民政府审查批准：
(一) 投资总额在国务院规定由国务院授权的部门或者地方人民政府审批的投资限额以内的；
(二) 自筹资金，并且不需要国家平衡建设、生产条件的；
(三) 产品出口不需要领取国家有关主管部门发放的出口配额、许可证，或者虽需要领取，但在报送项目建议书前已征得国家有关主管部门同意的；
(四) 有法律、行政法规规定由国务院授权的部门或者地方人民政府审查批准的其他情形的。
第七条 设立合作企业，应当由中国合作者向审查批准机关报送下列文件：
(一) 设立合作企业的项目建议书，并附送主管部门审查同意的文件；
(二) 合作各方共同编制的可行性研究报告，并附送主管部门审查同意的文件；
(三) 由合作各方的法定代表人或其授权的代表签署的合作企业协议、合同、章程；
(四) 合作各方的营业执照或者注册登记证明、资信证明及法定代表人的有效证明文件，外国合作者是自然人的，应当提供有关其身份、履历和资信情况的有效证明文件；
(五) 合作各方协商确定的合作企业董事长、副董事长、董事或者联合管理委员会主任、副主任、委员的人选名单；
(六) 审查批准机关要求报送的其他文件。前款所列文件，除第四项中所列外国合作者提供的文件外，必须报送中文本，第二项、第三项和第五项所列文件可以同时报送合作各方商定的一种外文本。审查批准机关应当自收到规定的全部文件之日起45天内决定批准或者不批准；审查批准机关认为报送的文件不全或者有不当之处的，有权要求合作各方在指定期间内补全或者修正。
第八条 对外贸易经济合作部和国务院授权的部门批准设立的合作企业，由对外贸易经济合作部颁发批准证书。国务院授权的地方人民政府批准设立的合作企业，由有关地方人民政府颁发批准证书，并自批准之日起30天内将有关批准文件报送对外贸易经济合作部备案。批准设立的合作企业应当依法向工商行政管理机关申请登记，领取营业执照。
第九条 申请设立合作企业，有下列情形之一时，不予批准：
(一) 损害国家主权或者社会公共利益的；
(二) 危害国家安全的；
(三) 对环境造成污染损害的；
(四) 有违反法律、行政法规或者国家产业政策的其他情形的。
第十条 本实施细则所称合作企业协议，是指合作各方对设立合作企业的原则和主要事项达成一致意见后形成的书面文件。本实施细则所称合作企业合同，是指合作各方为设立合作企业就相互之间的权利、义务关系达成一致意见后形成的书面文件。本实施细则所称合作企业章程，是指按照合作企业合同的约定，经合作各方一致同意，约定合作企业的组织原则、经营管理方法等事项的书面文件。合作企业协议、章程的内容与合作企业合同不一致的，以合作企业合同为准。合作各方可以不订立合作企业协议。
第十一条 合作企业协议、合同、章程自审查批准机关颁发批准证书之日起生效。在合作期限内，合作企业协议、合同、章程有重大变更的，须经审查批准机关批准。
第十二条 合作企业合同应当载明下列事项：
(一) 合作各方的名称、注册地、住所及法定代表人的姓名、职务、国籍（外国合作者是自然人的，其姓名、国籍和住所）；
(二) 合作企业的名称、住所、经营范围；
(三) 合作企业的投资总额，注册资本，合作各方投资或者提供合作条件的方式、期限；
(四) 合作各方投资或者提供的合作条件的转让；
(五) 合作各方收益或者产品的分配，风险或者亏损的分担；
(六) 合作企业董事会或者联合管理委员会的组成以及董事或者联合管理委员会委员名额的分配，总经理及其他高级管理人员的职责和聘任、解聘办法；
(七) 采用的主要生产设备、生产技术及其来源；
(八) 产品在中国境内销售和境外销售的安排；
(九) 合作企业外汇收支的安排；
(十) 合作企业的期限、解散和清算；
(十一) 合作各方其他义务以及违反合同的责任；
(十二) 财务、会计、审计的处理原则；
(十三) 合作各方之间争议的处理；
(十四) 合作企业合同的修改程序。
第十三条 合作企业章程应当载明下列事项：
(一) 合作企业名称及住所；
(二) 合作企业的经营范围和合作期限；
(三) 合作各方的名称、注册地、住所及法定代表人的姓名、职务和国籍（外国合作者是自然人的，其姓名、国籍和住所）；
(四) 合作企业的投资总额，注册资本，合作各方投资或者提供合作条件的方式、期限。
(五) 合作各方收益或者产品的分配，风险或者亏损的分担； (六) 合作企业董事会或者联合管理委员会的组成、职权和议事规则，董事会董事或者联合管理委员会的任期，董事长、副董事长或者联合管理委员会主任、副主任的职责；
(七) 经营管理机构的设置、职权、办事规则，总经理及其他高级管理人员的职责和聘任、解聘办法；
(八) 有关职工招聘、培训、劳动合同、工资、社会保险、福利、职业安全卫生等劳动管理事项的规定；
(九) 合作企业财务、会计和审计制度；
(十) 合作企业解散和清算办法；
(十一) 合作企业章程的修改程序。
第三章 组织形式与注册资本
第十四条 合作企业依法取得中国法人资格的，为有限责任公司。除合作企业合同另有约定外，合作各方以其投资或者提供的合作条件为限对合作企业承担责任。合作企业以其全部资产对合作企业的债务承担责任。
第十五条 合作企业的投资总额，是指按照合作企业合同、章程规定的生产经营规模，需要投入的资金总和。
第十六条 合作企业的注册资本，是指为设立合作企业，在工商行政管理机关登记的合作各方认缴的出资额之和。注册资本以人民币表示，也可以用合作各方约定的一种可自由兑换的外币表示。合作企业注册资本在合作期限内不得减少。但是，因投资总额和生产经营规模等变化，确需减少的，须经审查批准机关批准。
第四章 投资、合作条件
第十七条 合作各方应当依照有关法律、行政法规的规定和合作企业合同的约定，向合作企业投资或者提供合作条件。
第十八条 合作各方向合作企业的投资或者提供的合作条件可以是货币，也可以是实物或者工业产权、专有技术、土地使用权等财产权利。中国合作者的投资或者提供的合作条件，属于国有资产的，应当依照有关法律、行政法规的规定进行资产评估。在依法取得中国法人资格的合作企业中，外国合作者的投资一般不低于合作企业注册资本的25%。在不具有法人资格的合作企业中，对合作各方向合作企业投资或者提供合作条件的具体要求，由对外贸易经济合作部规定。
第十九条 合作各方应当以其自有的财产或者财产权利作为投资或者合作条件，对该投资或者合作条件不得设置抵押权或者其他形式的担保。
第二十条 合作各方应当根据合作企业的生产经营需要，依照有关法律、行政法规的规定，在合作企业合同中约定合作各方向合作企业投资或者提供合作条件的期限。合作各方没有按照合作企业合同约定缴纳投资或者提供合作条件的，工商行政管理机关应当限期履行；限期届满仍未履行的，审查批准机关应当撤销合作企业的批准证书，工商行政管理机关应当吊销合作企业的营业执照，并予以公告。
第二十一条 未按照合作企业合同约定缴纳投资或者提供合作条件的一方，应当向已按照合作企业合同约定缴纳投资或者提供合作条件的他方承担违约责任。
第二十二条 合作各方缴纳投资或者提供合作条件后，应当由中国注册会计师验证并出具验资报告，由合作企业据以发给合作各方出资证明书。出资证明书应当载明下列事项：
(一) 合作企业名称；
(二) 合作企业成立日期；
(三) 合作各方名称或者姓名；
(四) 合作各方投资或者提供合作条件的内容；
(五) 合作各方投资或者提供合作条件的日期；
(六) 出资证明书的编号和核发日期。出资证明书应当抄送审查批准机关及工商行政管理机关。
第二十三条 合作各方之间相互转让或者合作一方向合作他方以外的他人转让属于其在合作企业合同中全部或者部分权利的，须经合作他方书面同意，并报审查批准机关批准。审查批准机关应当自收到有关转让文件之日起30天内决定批准或者不批准。
第五章 组织机构
第二十四条 合作企业设董事会或者联合管理委员会。董事会或者联合管理委员会是合作企业的权力机构，按照合作企业章程的规定，决定合作企业的重大问题。
第二十五条 董事会或者联合管理委员会成员不得少于3人，其名额的分配由中外合作者参照其投资或者提供的合作条件协商确定。
第二十六条 董事会董事或者联合管理委员会委员由合作各方自行委派或者撤换。董事会董事长、副董事长或者联合管理委员会主任、副主任的产生办法由合作企业章程规定；中外合作者的一方担任董事长、主任的，副董事长、副主任由他方担任。
第二十七条 董事或者委员的任期由合作企业章程规定；但是，每届任期不得超过3年。董事或者委员任期届满，委派方继续委派的，可以连任。
第二十八条 董事会会议或者联合管理委员会会议每年至少召开1次，由董事长或者主任召集并主持。董事长或者主任因特殊原因不能履行职务时，由董事长或者主任指定副董事长、副主任或者其他董事、委员召集并主持。1/3以上董事或者委员可以提议召开董事会会议或者联合管理委员会会议。董事会会议或者联合管理委员会会议应当有2/3以上董事或者委员出席方能举行，不能出席董事会会议或者联合管理委员会会议的董事或者委员应当书面委托他人代表其出席和表决。董事会会议或者联合管理委员会会议作出决议，须经全体董事或者委员的过半数通过。董事或者委员无正当理由不参加又不委托他人代表其参加董事会会议或者联合管理委员会会议的，视为出席董事会会议或者联合管理委员会会议并在表决中弃权。召开董事会会议或者联合管理委员会会议，应当在会议召开的10天前通知全体董事或者委员。董事会或者联合管理委员会也可以用通讯的方式作出决议。
第二十九条 下列事项由出席董事会会议或者联合管理委员会会议的董事或者委员一致通过，方可作出决议：
(一) 合作企业章程的修改；
(二) 合作企业注册资本的增加或者减少；
(三) 合作企业的解散；
(四) 合作企业的资产抵押；
(五) 合作企业合并、分立和变更组织形式； (六) 合作各方约定由董事会会议或者联合管理委员会会议一致通过方可作出决议的其他事项。
第三十条 董事会或者联合管理委员会的议事方式和表决程序，除本实施细则规定的外，由合作企业章程规定。
第三十一条 董事长或者主任是合作企业的法定代表人。董事长或者主任因特殊原因不能履行职务时，应当授权副董事长、副主任或者其他董事、委员对外代表合作企业。
第三十二条 合作企业设总经理1人，负责合作企业的日常经营管理工作，对董事会或者联合管理委员会负责。合作企业的总经理由董事会或者联合管理委员会聘任、解聘。
第三十三条 总经理及其他高级管理人员可以由中国公民担任，也可以由外国公民担任。经董事会或者联合管理委员会聘任，董事或者委员可以兼任合作企业的总经理或者其他高级管理职务。
第三十四条 总经理及其他高级管理人员不胜任工作任务的，或者有营私舞弊或者严重失职行为的，经董事会或者联合管理委员会决议，可以解聘；给合作企业造成损失的，应当依法承担责任。
第三十五条 合作企业成立后委托合作各方以外的他人经营管理的，必须经董事会或者联合管理委员会一致同意，并应当与被委托人签订委托经营管理合同。合作企业应当将董事会或者联合管理委员会的决议、签订的委托经营管理合同，连同被委托人的资信证明等文件，一并报送审查批准机关批准。审查批准机关应当自收到有关文件之日起30天内决定批准或者不批准。
第六章 购买物资和销售产品
第三十六条 合作企业按照经批准的经营范围和生产经营规模，自行制定生产经营计划。政府部门不得强令合作企业执行政府部门确定的生产经营计划。
第三十七条 合作企业可以自行决定在中国境内或者境外购买本企业自用的机器设备、原材料、燃料、零部件、配套件、元器件、运输工具和办公用品等（以下简称“物资”）。
第三十八条 国家鼓励合作企业向国际市场销售其产品。合作企业可以自行向国际市场销售其产品，也可以委托国外的销售机构或者中国的外贸公司代销或者经销其产品。合作企业销售产品的价格，由合作企业依法自行确定。
第三十九条 外国合作者作为投资进口的机器设备、零部件和其他物料以及合作企业用投资总额内的资金进口生产、经营所需的机器设备、零部件和其他物料，免征进口关税和进口环节的流转税。上述免税进口物资经批准在中国境内转卖或者转用于国内销售的，应当依法纳税或者补税。
第四十条 合作企业不得以明显低于合理的国际市场同类产品的价格出口产品，不得以高于国际市场同类产品的价格进口物资。
第四十一条 合作企业销售产品，应当按照经批准的合作企业合同的约定销售。
第四十二条 合作企业进口或者出口属于进出口许可证、配额管理的商品，应当按照国家有关规定办理申领手续。
第七章 分配收益与回收投资
第四十三条 中外合作者可以采用分配利润、分配产品或者合作各方共同商定的其他方式分配收益。采用分配产品或者其他方式分配收益的，应当按照税法的有关规定，计算应纳税额。
第四十四条 中外合作者在合作企业合同中约定合作期限届满时，合作企业的全部固定资产无偿归中国合作者所有的，外国合作者在合作期限内可以申请按照下列方式先行回收其投资：
(一) 在按照投资或者提供合作条件进行分配的基础上，在合作企业合同中约定扩大外国合作者的收益分配比例；
(二) 经财政税务机关按照国家有关税收的规定审查批准，外国合作者在合作企业缴纳所得税前回收投资；
(三) 经财政税务机关和审查批准机关批准的其他回收投资方式。外国合作者依照前款规定在合作期限内先行回收投资的，中外合作者应当依照有关法律的规定和合作企业合同的约定，对合作企业的债务承担责任。
第四十五条 外国合作者依照本实施细则第四十四条第二项和第三项的规定提出先行回收投资的申请，应当具体说明先行回收投资的总额、期限和方式，经财政税务机关审查同意后，报审查批准机关审批。合作企业的亏损未弥补前，外国合作者不得先行回收投资。
第四十六条 合作企业应当按照国家有关规定聘请中国注册会计师进行查帐验证。合作各方可以共同或者单方自行委托中国注册会计师查帐，所需费用由委托查帐方负担。
第八章 期限和解散
第四十七条 合作企业的期限由中外合作者协商确定，并在合作企业合同中订明。合作企业期限届满，合作各方协商同意要求延长合作期限的，应当在期限届满的180天前向审查批准机关提出申请，说明原合作企业合同执行情况，延长合作期限的原因，同时报送合作各方就延长的期限内各方的权利、义务等事项所达成的协议。审查批准机关应当自接到申请之日起30天内，决定批准或者不批准。经批准延长合作期限的，合作企业凭批准文件向工商行政管理机关办理变更登记手续，延长的期限从期限届满后的第一天起计算。合作企业合同约定外国合作者先行回收投资，并且投资已经回收完毕的，合作企业期限届满不再延长；但是，外国合作者增加投资的，经合作各方协商同意，可以依照本条第二款的规定向审查批准机关申请延长合作期限。
第四十八条 合作企业因下列情形之一出现时解散：
(一) 合作期限届满；
(二) 合作企业发生严重亏损，或者因不可抗力遭受严重损失，无力继续经营；
(三) 中外合作者一方或者数方不履行合作企业合同、章程规定的义务，致使合作企业无法继续经营；
(四) 合作企业合同、章程中规定的其他解散原因已经出现；
(五) 合作企业违反法律、行政法规，被依法责令关闭。前款第二项、第四项所列情形发生，应当由合作企业的董事会或者联合管理委员会做出决定，报审查批准机关批准。在前款第三项所列情形下，不履行合作企业合同、章程规定的义务的中外合作者一方或者数方，应当对履行合同的他方因此遭受的损失承担赔偿责任；履行合同的一方或者数方有权向审查批准机关提出申请，解散合作企业。
第四十九条 合作企业的清算事宜依照国家有关法律、行政法规及合作企业合同、章程的规定办理。
第九章 关于不具有法人资格的合作企业的特别规定
第五十条 不具有法人资格的合作企业及其合作各方，依照中国民事法律的有关规定，承担民事责任。
第五十一条 不具有法人资格的合作企业应当向工商行政管理机关登记合作各方的投资或者提供的合作条件。
第五十二条 不具有法人资格的合作企业的合作各方的投资或者提供的合作条件，为合作各方分别所有。经合作各方约定，也可以共有，或者部分分别所有、部分共有。合作企业经营积累的财产，归合作各方共有。不具有法人资格的合作企业合作各方的投资或者提供的合作条件由合作企业统一管理和使用。未经合作他方同意，任何一方不得擅自处理。
第五十三条 不具有法人资格的合作企业设立联合管理机构。联合管理机构由合作各方委派的代表组成，代表合作各方共同管理合作企业。联合管理机构决定合作企业的一切重大问题。
第五十四条 不具有法人资格的合作企业应当在合作企业所在地设置统一的会计帐簿；合作各方还应当设置各自的会计帐簿。
第十章 附 则
第五十五条 合作企业合同的订立、效力、解释、履行及其争议的解决，适用中国法律。
第五十六条 本实施细则未规定的事项，包括合作企业的财务、会计、审计、外汇、税务、劳动管理、工会等，适用有关法律、行政法规的规定。
第五十七条 香港、澳门、台湾地区的公司、企业和其他经济组织或者个人以及在国外居住的中国公民举办合作企业，参照本实施细则办理。
第五十八条 本实施细则自发布之日起施行。
对外贸易经济合作部 1995年9月4日 颁布
中华人民共和国外资企业法
类别 经营实体 适用范围 国家性
颁布部门 全国人民代表大会常务委员会
发布时间 2000-10-31 生效时间 2000-10-31
中华人民共和国外资企业法
（1986年4月12日第六届全国人民代表大会第四次会议通过根据2000年10月31日第九届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议《关于修改〈中华人民共和国外资企业法〉的决定》修正）
第一条 为了扩大对外经济合作和技术交流，促进中国国民经济的发展，中华人民共和国允许外国的企业和其他经济组织或者个人（以下简称外国投资者）在中国境内举办外资企业，保护外资企业的合法权益。
第二条 本法所称的外资企业是指依照中国有关法律在中国境内设立的全部资本由外国投资者投资的企业，不包括外国的企业和其他经济组织在中国境内的分支机构。
第三条 设立外资企业，必须有利于中国国民经济的发展。国家鼓励举办产品出口或者技术先进的外资企业。
国家禁止或者限制设立外资企业的行业由国务院规定。
第四条 外国投资者在中国境内的投资、获得的利润和其他合法权益，受中国法律保护。
外资企业必须遵守中国的法律、法规，不得损害中国的社会公共利益。
第五条 国家对外资企业不实行国有化和征收；在特殊情况下，根据社会公共利益的需要，对外资企业可以依照法律程序实行征收，并给予相应的补偿。
第六条 设立外资企业的申请，由国务院对外经济贸易主管部门或者国务院授权的机关审查批准。审查批准机关应当在接到申请之日起九十天内决定批准或者不批准。
第七条 设立外资企业的申请经批准后，外国投资者应当在接到批准证书之日起三十天内向工商行政管理机关申请登记，领取营业执照。外资企业的营业执照签发日期，为该企业成立日期。
第八条 外资企业符合中国法律关于法人条件的规定的，依法取得中国法人资格。
第九条 外资企业应当在审查批准机关核准的期限内在中国境内投资；逾期不投资的，工商行政管理机关有权吊销营业执照。
工商行政管理机关对外资企业的投资情况进行检查和监督。
第十条 外资企业分立、合并或者其他重要事项变更，应当报审查批准机关批准，并向工商行政管理机关办理变更登记手续。
第十一条 外资企业依照经批准的章程进行经营管理活动，不受干涉。
第十二条 外资企业雇用中国职工应当依法签订合同，并在合同中订明雇用、解雇、报酬、福利、劳动保护、劳动保险等事项。
第十三条 外资企业的职工依法建立工会组织，开展工会活动，维护职工的合法权益。
外资企业应当为本企业工会提供必要的活动条件。
第十四条 外资企业必须在中国境内设置会计帐簿，进行独立核算，按照规定报送会计报表，并接受财政税务机关的监督。
外资企业拒绝在中国境内设置会计帐簿的，财政税务机关可以处以罚款，工商行政管理机关可以责令停止营业或者吊销营业执照。
第十五条 外资企业在批准的经营范围内所需的原材料、燃料等物资，按照公平、合理的原则，可以在国内市场或者在国际市场购买。
第十六条 外资企业的各项保险应当向中国境内的保险公司投保。
第十七条 外资企业依照国家有关税收的规定纳税并可以享受减税、免税的优惠待遇。
外资企业将缴纳所得税后的利润在中国境内再投资的，可以依照国家规定申请退还再投资部分已缴纳的部分所得税税款。
第十八条 外资企业的外汇事宜，依照国家外汇管理规定办理。
外资企业应当在中国银行或者国家外汇管理机关指定的银行开户。
第十九条 外国投资者从外资企业获得的合法利润、其他合法收入和清算后的资金，可以汇往国外。
外资企业的外籍职工的工资收入和其他正当收入，依法缴纳个人所得税后，可以汇往国外。
第二十条 外资企业的经营期限由外国投资者申报，由审查批准机关批准。期满需要延长的，应当在期满一百八十天以前向审查批准机关提出申请。审查批准机关应当在接到申请之日起三十天内决定批准或者不批准。
第二十一条 外资企业终止，应当及时公告，按照法定程序进行清算。
在清算完结前，除为了执行清算外，外国投资者对企业财产不得处理。
第二十二条 外资企业终止，应当向工商行政管理机关办理注销登记手续，缴销营业执照。
第二十三条 国务院对外经济贸易主管部门根据本法制定实施细则，报国务院批准后施行。
第二十四条 本法自公布之日起施行。
《中华人民共和国外资企业法实施细则》
1990年10月28日国务院批准1990年12月12日对外经济贸易部发布根据2001年4月12日《国务院关于修改<中华人民共和国外资企业法实施细则>的决定》修订。
第一章 总则
第一条 根据《中华人民共和国外资企业法》的规定，制定本实施细则。
第二条 外资企业受中国法律的管辖和保护。
外资企业在中国境内从事经营活动，必须遵守中国的法律、法规，不得损害中国的社会公共利益。
第三条 设立外资企业，必须有利于中国国民经济的发展，能够取得显著的经济效益。
国家鼓励外资企业采用先进技术和设备，从事新产品开发，实现产品升级换代，节约能源和原材料，并鼓励举办产品出口的外资企业。
第四条 禁止或者限制设立外资企业的行业按照国家指导外商投资方向的规定及外商投资产业指导目录执行。
第五条 申请设立外资企业，有下列情况之一的，不予批准:
(一)有损中国主权或者社会公共利益的；
(二)危及中国国家安全的；
(三)违反中国法律、法规的；
(四)不符合中国国民经济发展要求的；
(五)可能造成环境污染的。
第六条 外资企业在批准的经营范围内，自主经营管理，不受干涉。
第二章 设立程序
第七条 设立外资企业的申请，由中华人民共和国对外贸易经济合作部(以下简称对外贸易经济合作部)审查批准后，发给批准证书。
设立外资企业的申请属于下列情形的，国务院授权省、自治区、直辖市和计划单列市、经济特区人民政府审查批准后，发给批准证书:
(一)投资总额在国务院规定的投资审批权限以内的；
(二)不需要国家调拨原材料，不影响能源、交通运输、外贸出口配额等全国综合平衡的。省、自治区、直辖市和计划单列市、经济特区人民政府在国务院授权范围内批准设立外资企业，应当在批准后15天内报对外贸易经济合作部备案(对外贸易经济合作部和省、自治区、直辖市和计划单列市、经济特区人民政府，以下统称审批机关)。
第八条 申请设立的外资企业，其产品涉及出口许可证、出口配额、进口许可证或者属于国家限制进口的，应当依照有关管理权限事先征得对外经济贸易主管部门的同意。
第九条 外国投资者在提出设立外资企业的申请前，应当就下列事项向拟设立外资企业所在地的县级或者县级以上地方人民政府提交报告。报告内容包括设立外资企业的宗旨；经营范围、规模；生产产品；使用的技术设备；用地面积及要求；需要用水、电、煤、煤气或者其他能源的条件及数量；对公共设施的要求等。县级或者县级以上地方人民政府应当在收到外国投资者提交的报告之日起30天内以书面形式答复外国投资者。
第十条 外国投资者设立外资企业，应当通过拟设立外资企业所在地的县级或者县级以上地方人民政府向审批机关提出申请，并报送下列文件:
(一)设立外资企业申请书；
(二)可行性研究报告；
(三)外资企业章程；
(四)外资企业法定代表人(或者董事会人选)名单；
(五)外国投资者的法律证明文件和资信证明文件；
(六)拟设立外资企业所在地的县级或者县级以上地方人民政府的书面答复；
(七)需要进口的物资清单；
(八)其他需要报送的文件。
前款(一)、(三)项文件必须用中文书写；(二)、(四)、(五)项文件可以用外文书写，但应当附中文译文。
两个或者两个以上外国投资者共同申请设立外资企业，应当将其签订的合同副本报送审批机关备案。
第十一条 审批机关应当在收到申请设立外资企业的全部文件之日起90天内决定批准或者不批准。审批机关如果发现上述文件不齐备或者有不当之处，可以要求限期补报或者修改。
第十二条 设立外资企业的申请经审批机关批准后，外国投资者应当在收到批准证书之日起30天内向工商行政管理机关申请登记，领取营业执照。外资企业的营业执照签发日期，为该企业成立日期。
外国投资者在收到批准证书之日起满30天未向工商行政管理机关申请登记的，外资企业批准证书自动失效。
外资企业应当在企业成立之日起30天内向税务机关办、理税务登记。
第十三条 外国投资者可以委托中国的外商投资企业服务机构或者其他经济组织代为办理本实施细则第八条、第九条第一款和第十条规定事宜，但须签订委托合同。
第十四条 设立外资企业的申请书应当包括下列内容:
(一)外国投资者的姓名或者名称、住所、注册地和法定代表人的姓名、国籍、职务；
(二)拟设立外资企业的名称、住所；
(三)经营范围、产品品种和生产规模；
(四)拟设立外资企业的投资总额、注册资本、资金来源、出资方式和期限；
(五)拟设立外资企业的组织形式和机构、法定代表人；
(六)采用的主要生产设备及其新旧程度、生产技术、工艺水平及其来源；
(七)产品的销售方向、地区和销售渠道、方式；
(八)外汇资金的收支安排；
(九)有关机构设置和人员编制，职工的招用、培训、工资、福利、保险、劳动保护等事项的安排；
(十)可能造成环境污染的程度和解决措施；
(十一)场地选择和用地面积；
(十二)基本建设和生产经营所需资金、能源、原材料及其解决办法；
(十三)项目实施的进度计划；
(十四)拟设立外资企业的经营期限。
第十五条 外资企业的章程应当包括下列内容:
(一)名称及住所；
(二)宗旨、经营范围；
(三)投资总额、注册资本、出资期限；
(四)组织形式；
(五)内部组织机构及其职权和议事规则，法定代表人以及总经理、总工程师，总会计师等人员的职责、权限；
(六)财务、会计及审计的原则和制度；
(七)劳动管理；
(八)经营期限、终止及清算；
(九)章程的修改程序。
第十六条 外资企业的章程经审批机关批准后生效，修改时同。
第十七条 外资企业的分立、合并或者由于其他原因导致资本发生重大变动，须经审批机关批准，并应当聘请中国的注册会计师验证和出具验资报告；经审批机关批准后，向工商行政管理机关办理变更登记手续。
第三章 组织形式与注册资本
第十八条 外资企业的组织形式为有限责任公司。经批准也可以为其他责任形式。
外资企业为有限责任公司的，外国投资者对企业的责任以其认缴的出资额为限。外资企业为其他责任形式的，外国投资者对企业的责任适用中国法律、法规的规定。
第十九条 外资企业的投资总额，是指开办外资企业所需资金总额，即按其生产规模需要投入的基本建设资金和生产流动资金的总和。
第二十条 外资企业的注册资本，是指为设立外资企业在工商行政管理机关登记的资本总额，即外国投资者认缴的全部出资额。
外资企业的注册资本要与其经营规模相适应，注册资本与投资总额的比例应当符合中国有关规定。
第二十一条 外资企业在经营期内不得减少其注册资本。但是，因投资总额和生产经营规模等发生变化，确需减少的，须经审批机关批准。
第二十二条 外资企业注册资本的增加、转让，须经审批机关批准，并向工商行政管理机关办理变更登记手续。
第二十三条 外资企业将其财产或者权益对外抵押、转让，须经审批机关批准并向工商行政管理机关备案。
第二十四条 外资企业的法定代表人是依照其章程规定，代表外资企业行使职权的负责人。
法定代表人无法履行其职权时，应当以书面形式委托代理人，代其行使职权。
第四章 出资方式与期限
第二十五条 外国投资者可以用可自由兑换的外币出资，也可以用机器设备、工业产权、专有技术等作价出资。经审批机关批准，外国投资者也可以用其从中国境内举办、的其他外商投资企业获得的人民币利润出资。
第二十六条 外国投资者以机器设备作价出资的，该机器设备应当是外资企业生产所必需的设备。
该机器设备的作价不得高于同类机器设备当时的国际市场正常价格。
对作价出资的机器设备，应当列出详细的作价出资清单，包括名称、种类、数量、作价等作为设立外资企业申请书的附件一并报送审批机关。
第二十七条 外国投资者以工业产权、专有技术作价出资的，该工业产权、专有技术应当为外国投资者所有。该工业产权、专有技术的作价应当与国际上通常的作价原则相一致，其作价金额不得超过外资企业注册资本的20%。
对作价出资的工业产权、专有技术，应当备有详细资料，包括所有权证书的复制件，有效状况及其技术性能、实用价值，作价的计算根据和标准等，作为设立外资企业申请书的附件一并报送审批机关。
第二十八条 作价出资的机器设备运抵中国口岸时，外资企业应当报请中国的商检机构进行检验，由该商检机构出具检验报告。
作价出资的机器设备的品种、质量和数量与外国投资者报送审批机关的作价出资清单列出的机器设备的品种、质量和数量不符的，审批机关有权要求外国投资者限期改正。
第二十九条 作价出资的工业产权、专有技术实施后，审批机关有权进行检查。该工业产权、专有技术与外国投资者原提供的资料不符的，审批机关有权要求外国投资者限期改正。
第三十条 外国投资者缴付出资的期限应当在设立外资企业申请书和外资企业章程中载明。外国投资者可以分期缴付出资，但最后一期出资应当在营业执照签发之日起3年内缴清。其中第一期出资不得少于外国投资者认缴出资额的15%并应当在外资企业营业执照签发之日起90天内缴清。
外国投资者未能在前款规定的期限内缴付第一期出资的，外资企业批准证书即自动失效。外资企业应当向工商行政管理机关办理注销登记手续，缴销营业执照；不办理注销登记手续和缴销营业执照的，由工商行政管理机关吊销其营业执照并予以公告。
第三十一条 第一期出资后的其他各期的出资，外国投资者应当如期缴付。
无正当理由逾期30天不出资的，依照本实施细则第三十条第二款的规定处理。
外国投资者有正当理由要求延期出资的，应当经审批机关同意，并报工商行政管理机关备案。
第三十二条 外国投资者缴付每期出资后，外资企业应当聘请中国的注册会计师验证，并出具验资报告，报审批机关和工商行政管理机关备案。
第五章 用地及其费用
第三十三条 外资企业的用地，由外资企业所在地的县级或者县级以上地方人民政府根据本地区的情况审核后，予以安排。
第三十四条 外资企业应当在营业执照签发之日起30天内，持批准证书和营业执照到外资企业所在地县级或者县级以上地方人民政府的土地管理部门办理土地使用手续，领取土地证书。
第三十五条 土地证书为外资企业使用土地的法律凭证。外资企业在经营期限内未经批准，其土地使用权不得转让。
第三十六条 外资企业在领取土地证书时，应当向其所在地土地管理部门缴纳土地使用费。
第三十七条 外资企业使用经过开发的土地，应当缴付土地开发费。
前款所指土地开发费包括征地拆迁安置费用和为外资企业配套的基础设施建设费用。土地开发费可由土地开发单位一次性计收或者分年计收。
第三十八条 外资企业使用未经开发的土地，可以自行开发或者委托中国有关单位开发。基础设施的建设，应当由外资企业所在地县级或者县级以上地方人民政府统一安排。
第三十九条 外资企业的土地使用费和土地开发费的计收标准，依照中国有关规定办理。
第四十条 外资企业的土地使用年限，与经批准的该外资企业的经营期限相同。
第四十一条 外资企业除依照本章规定取得土地使用权外，还可以依照中国其他法规的规定取得土地使用权。
第六章 购买与销售
第四十二条 外资企业有权自行决定购买本企业自用的机器设备、原材料、燃料、零部件、配套件、元器件、运输工具和办公用品等(以下统称“物资”)。
外资企业在中国购买物资，在同等条件下，享受与中国企业同等的待遇。
第四十三条 外资企业可以在中国市场销售其产品。国家鼓励外资企业出口其生产的产品。
第四十四条 外资企业有权自行出口本企业生产的产品，也可以委托中国的外贸公司代销或者委托中国境外的公司代销。
外资企业可以自行在中国销售本企业生产的产品，也可以委托商业机构代销其产品。
第四十五条 外国投资者作为出资的机器设备，依照中国规定需要领取进口许可证的，外资企业凭批准的该企业进口设备和物资清单直接或者委托代理机构向发证机关申领进口许可证。
外资企业在批准的经营范围内，进口本企业自用并为生产所需的物资，依照中国规定需要领取进口许可证的，应当编制年度进口计划，每半年向发证机关申领一次。
外资企业出口产品，依照中国规定需要领取出口许可证的，应当编制年度出口计划，每半年向发证机关申领一次。
第四十六条 外资企业进口的物资以及技术劳务的价格不得高于当时的国际市场同类物资以及技术劳务的正常价格。外资企业的出口产品价格，由外资企业参照当时的国际市场价格自行确定，但不得低于合理的出口价格。用高价进口、低价出口等方式逃避税收的，税务机关有权根据税法规定，追究其法律责任。
第四十七条 外资企业应当依照《中华人民共和国统计法》及中国利用外资统计制度的规定，提供统计资料，报送统计报表。
第七章 税务
第四十八条 外资企业应当依照中国法律、法规的规定，缴纳税款。
第四十九条 外资企业的职工应当依照中国法律、法规的规定，缴纳个人所得税。
第五十条 外资企业进口下列物资，依照中国税法的有关规定减税、免税:
(一)外国投资者作为出资的机器设备、零部件、建设用建筑材料以及安装、加固机器所需材料；
(二)外资企业以投资总额内的资金进口本企业生产所需的自用机器设备、零部件、生产用交通运输工具以及生产管理设备；
(三)外资企业为生产出口产品而进口的原材料、辅料、元器件、零部件和包装物料。
前款所述的进口物资，经批准在中国境内转卖或者转用于生产在中国境内销售的产品，应当依照中国税法纳税或者补税。
第五十一条 外资企业生产的出口产品，除中国限制出口的以外，依照中国税法的有关规定减税免税或者退税。
第八章 外汇管理
第五十二条 外资企业的外汇事宜，应当依照中国有关外汇管理的法规办理。
第五十三条 外资企业凭工商行政管理机关发给的营业执照，在中国境内可以经营外汇业务的银行开立帐户，由开户银行监督收付。
外资企业的外汇收入，应当存入其开户银行的外汇帐户；外汇支出，应当从其外汇帐户中支付。
第五十四条 外资企业因生产和经营需要在中国境外的银行开立外汇帐户，须经中国外汇管理机关批准，并依照中国外汇管理机关的规定定期报告外汇收付情况和提供银行对帐单。
第五十五条 外资企业中的外籍职工和港澳台职工的工资和其他正当的外汇收益，依照中国税法纳税后，可以自由汇出。
第九章 财务会计
第五十六条 外资企业应当依照中国法律、法规和财政机关的规定，建立财务会计制度并报其所在地财政、税务机关备案。
第五十七条 外资企业的会计年度自公历年的1月1日起至12月31日止。
第五十八条 外资企业依照中国税法规定缴纳所得税后的利润，应当提取储备基金和职工奖励及福利基金。储备基金的提取比例不得低于税后利润的10%，当累计提取金额达到注册资本的50%时，可以不再提取。职工奖励及福利基金的提取比例由外资企业自行确定。
外资企业以往会计年度的亏损未弥补前，不得分配利润；以往会计年度未分配的利润，可与本会计年度可供分配的利润一并分配。
第五十九条 外资企业的自制会计凭证、会计帐簿和会计报表，应当用中文书写；用外文书写的，应当加注中文。
第六十条 外资企业应当独立核算。
外资企业的年度会计报表和清算会计报表，应当依照中国财政、税务机关的规定编制。以外币编报会计报表的，应当同时编报外币折合为人民币的会计报表。
外资企业的年度会计报表和清算会计报表，应当聘请中国的注册会计师进行验证并出具报告。
第二款和第三款规定的外资企业的年度会计报表和清算会计报表，连同中国的注册会计师出具的报告，应当在规定的时间内报送财政、税务机关，并报审批机关和工商行政管理机关备案。
第六十一条 外国投资者可以聘请中国或者外国的会计人员查阅外资企业帐簿，费用由外国投资者承担。
第六十二条 外资企业应当向财政、税务机关报送年度资产负债表和损益表，并报审批机关和工商行政管理机关备案。
第六十三条 外资企业应当在企业所在地设置会计帐簿，并接受财政、税务机关的监督。
违反前款规定的，财政、税务机关可以处以罚款，工商行政管理机关可以责令停止营业或者吊销营业执照。
第十章 职工
第六十四条 外资企业在中国境内雇用职工，企业和职工双方应当依照中国的法律、法规签订劳动合同。合同中应当订明雇用辞退、报酬、福利、劳动保护、劳动保险等事项。
外资企业不得雇用童工。
第六十五条 外资企业应当负责职工的业务、技术培训，建立考核制度使职工在生产、管理技能方面能够适应企业的生产与发展需要。
第十一章 工会
第六十六条 外资企业的职工有权依照《中华人民共和国工会法》的规定，建立基层工会组织，开展工会活动。
第六十七条 外资企业工会是职工利益的代表，有权代表职工同本企业签订劳动合同，并监督劳动合同的执行。
第六十八条 外资企业工会的基本任务是:依照中国法律、法规的规定维护职工的合法权益，协助企业合理安排和使用职工福利、奖励基金组织职工学习政治、科学技术和业务知识，开展文艺、体育活动；教育职工遵守劳动纪律，努力完成企业的各项经济任务。
外资企业研究决定有关职工奖惩、工资制度、生活福利、劳动保护和保险问题时，工会代表有权列席会议。外资企业应当听取工会的意见，取得工会的合作。
第六十九条 外资企业应当积极支持本企业工会的工作，依照《中华人民共和国工会法》的规定，为工会组织提供必要的房屋和设备，用于办公会议、举办职工集体福利、文化、体育事业。外资企业每月按照企业职工实发工资总额的2%拨交工会经费，由本企业工会依照中华全国总工会制定的有关工会经费管理办法使用。
第十二章 期限、终止与清算
第七十条 外资企业的经营期限，根据不同行业和企业的具体情况，由外国投资者在设立外资企业的申请书中拟订，经审批机关批准。
第七十一条 外资企业的经营期限，从其营业执照签发之日起计算。
外资企业经营期满需要延长经营期限的，应当在距经营期满180天前向审批机关报送延长经营期限的申请书。审批机关应当在收到申请书之日起30天内决定批准或者不批准。
外资企业经批准延长经营期限的，应当自收到批准延长期限文件之日起30天内，向工商行政管理机关办理变更登记手续。
第七十二条 外资企业有下列情形之一的，应予终止:
(一)经营期限届满；
(二)经营不善，严重亏损，外国投资者决定解散；
(三)因自然灾害、战争等不可抗力而遭受严重损失，无法继续经营；
(四)破产；
(五)违反中国法律、法规，危害社会公共利益被依法撤销；
(六)外资企业章程规定的其他解散事由已经出现。
外资企业如存在前款第(二)、(三)、(四)项所列情形，应当自行提交终止申请书，报审批机关核准。审批机关作出核准的日期为企业的终止日期。
第七十三条 外资企业依照本实施细则第七十二条第(一)、(二)、(三)、(六)项的规定终止的，应当在终止之日起15天内对外公告并通知债权人，并在终止公告发出之日起15天内，提出清算程序、原则和清算委员会人选，报审批机关审核后进行清算。
第七十四条 清算委员会应当由外资企业的法定代表人、债权人代表以及有关主管机关的代表组成，并聘请中国的注册会计师、律师等参加。清算费用从外资企业现存财产中优先支付。
第七十五条 清算委员会行使下列职权:
(一)召集债权人会议；
(二)接管并清理企业财产，编制资产负债表和财产目录；
(三)提出财产作价和计算依据；
(四)制定清算方案；
(五)收回债权和清偿债务；
(六)追回股东应缴而未缴的款项；
(七)分配剩余财产；
(八)代表外资企业起诉和应诉。
第七十六条 外资企业在清算结束之前，外国投资者不得将该企业的资金汇出或者携出中国境外不得自行处理企业的财产。外资企业清算结束，其资产净额和剩余财产超过注册资本的部分视同利润，应当依照中国税法缴纳所得税。
第七十七条 外资企业清算结束，应当向工商行政管理机关办理注销登记手续，缴销营业执照。
第七十八条 外资企业清算处理财产时，在同等条件下，中国的企业或者其他经济组织有优先购买权。
第七十九条 外资企业依照本实施细则第七十二条第(四)项的规定终止的，参照中国有关法律、法规进行清算。
外资企业依照本实施细则第七十二条第(五)项的规定终止的，依照中国有关规定进行清算。
第十三章 附则
第八十条 外资企业的各项保险，应当向中国境内的保险公司投保。
第八十一条 外资企业与其他公司、企业或者经济组织以及个人签订合同，适用《中华人民共和国合同法》。
第八十二条 香港、澳门、台湾地区的公司、企业和其他经济组织或者个人以及在国外居住的中国公民在大陆设立全部资本为其所有的企业，参照本实施细则办理。
第八十三条 外资企业中的外籍职工和港澳台职工可带进合理自用的交通工具和生活物品并依照中国规定办理进口手续。
第八十四条 本实施细则自公布之日起施行。
《指导外商投资方向规定》
中华人民共和国国务院令第３４６号
现公布《指导外商投资方向规定》，自２００２年４月１日起施行。
总理 朱镕基 二００二年二月十一日
指导外商投资方向规定
第一条 为了指导外商投资方向，使外商投资方向与我国国民经济和社会发展规划相适应，并有利于保护投资者的合法权益，根据国家有关外商投资的法律规定和产业政策要求，制定本规定。
第二条 本规定适用于在我国境内投资举办中外合资经营企业、中外合作经营企业和外资企业（以下简称外商投资企业）的项目以及其他形式的外商投资项目（以下简称外商投资项目）。
第三条 《外商投资产业指导目录》和《中西部地区外商投资优势产业目录》由国家发展计划委员会、国家经济贸易委员会、对外贸易经济合作部会同国务院有关部门制订，经国务院批准后公布；根据实际情况，需要对《外商投资产业指导目录》和《中西部地区外商投资优势产业目录》进行部分调整时，由国家经济贸易委员会、国家发展计划委员会、对外贸易经济合作部会同国务院有关部门适时修订并公布。
《外商投资产业指导目录》和《中西部地区外商投资优势产业目录》是指导审批外商投资项目和外商投资企业适用有关政策的依据。
第四条 外商投资项目分为鼓励、允许、限制和禁止四类。
鼓励类、限制类和禁止类的外商投资项目，列入《外商投资产业指导目录》。不属于鼓励类、限制类和禁止类的外商投资项目，为允许类外商投资项目。允许类外商投资项目不列入《外商投资产业指导目录》。
第五条 属于下列情形之一的，列为鼓励类外商投资项目：
（一）属于农业新技术、农业综合开发和能源、交通、重要原材料工业的；
（二）属于高新技术、先进适用技术，能够改进产品性能、提高企业技术经济效益或者生产国内生产能力不足的新设备、新材料的；
（三）适应市场需求，能够提高产品档次、开拓新兴市场或者增加产品国际竞争能力的；
（四）属于新技术、新设备，能够节约能源和原材料、综合利用资源和再生资源以及防治环境污染的；
（五）能够发挥中西部地区的人力和资源优势，并符合国家产业政策的；
（六）法律、行政法规规定的其他情形。
第六条 属于下列情形之一的，列为限制类外商投资项目：
（一）技术水平落后的；
（二）不利于节约资源和改善生态环境的；
（三）从事国家规定实行保护性开采的特定矿种勘探、开采的；
（四）属于国家逐步开放的产业的；
（五）法律、行政法规规定的其他情形。
第七条 属于下列情形之一的，列为禁止类外商投资项目：
（一）危害国家安全或者损害社会公共利益的；
（二）对环境造成污染损害，破坏自然资源或者损害人体健康的；
（三）占用大量耕地，不利于保护、开发土地资源的；
（四）危害军事设施安全和使用效能的；
（五）运用我国特有工艺或者技术生产产品的；
（六）法律、行政法规规定的其他情形。
第八条 《外商投资产业指导目录》可以对外商投资项目规定“限于合资、合作”、“中方控股”或者“中方相对控股”。
限于合资、合作，是指仅允许中外合资经营、中外合作经营；中方控股，是指中方投资者在外商投资项目中的投资比例之和为５１％及以上；中方相对控股，是指中方投资者在外商投资项目中的投资比例之和大于任何一方外国投资者的投资比例。
第九条 鼓励类外商投资项目，除依照有关法律、行政法规的规定享受优惠待遇外，从事投资额大、回收期长的能源、交通、城市基础设施（煤炭、石油、天然气、电力、铁路、公路、港口、机场、城市道路、污水处理、垃圾处理等）建设、经营的，经批准，可以扩大与其相关的经营范围。
第十条 产品全部直接出口的允许类外商投资项目，视为鼓励类外商投资项目；产品出口销售额占其产品销售总额７０％以上的限制类外商投资项目，经省、自治区、直辖市及计划单列市人民政府或者国务院主管部门批准，可以视为允许类外商投资项目。
第十一条 对于确能发挥中西部地区优势的允许类和限制类外商投资项目，可以适当放宽条件；其中，列入《中西部地区外商投资优势产业目录》的，可以享受鼓励类外商投资项目优惠政策。
第十二条 根据现行审批权限，外商投资项目按照项目性质分别由发展计划部门和经贸部门审批、备案；外商投资企业的合同、章程由外经贸部门审批、备案。其中，限制类限额以下的外商投资项目由省、自治区、直辖市及计划单列市人民政府的相应主管部门审批，同时报上级主管部门和行业主管部门备案，此类项目的审批权不得下放。属于服务贸易领域逐步开放的外商投资项目，按照国家有关规定审批。
涉及配额、许可证的外商投资项目，须先向外经贸部门申请配额、许可证。
法律、行政法规对外商投资项目的审批程序和办法另有规定的，依照其规定。
第十三条 对违反本规定审批的外商投资项目，上级审批机关应当自收到该项目的备案文件之日起３０个工作日内予以撤销，其合同、章程无效，企业登记机关不予注册登记，海关不予办理进出口手续。
第十四条 外商投资项目申请人以欺骗等不正当手段，骗取项目批准的，根据情节轻重，依法追究法律责任；审批机关应当撤销对该项目的批准，并由有关主管机关依法作出相应的处理。
第十五条 审批机关工作人员滥用职权、玩忽职守的，依照刑法关于滥用职权罪、玩忽职守罪的规定，依法追究刑事责任；尚不够刑事处罚的，依法给予记大过以上的行政处分。
第十六条 华侨和香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的投资者举办的投资项目，比照本规定执行。
第十七条 本规定自２００２年４月１日起施行。１９９５年６月７日国务院批准，１９９５年６月２０日国家计划委员会、国家经济贸易委员会、对外贸易经济合作部发布的《指导外商投资方向暂行规定》同时废止。（完）
国务院关于投资体制改革的决定
国发〔2004〕20号 2004年7月16日
国务院
改革开放以来，国家对原有的投资体制进行了一系列改革，打破了传统计划经济体制下高度集中的投资管理模式，初步形成了投资主体多元化、资金来源多渠道、投资方式多样化、项目建设市场化的新格局。但是，现行的投资体制还存在不少问题，特别是企业的投资决策权没有完全落实，市场配置资源的基础性作用尚未得到充分发挥，政府投资决策的科学化、民主化水平需要进一步提高，投资宏观调控和监管的有效性需要增强。为此，国务院决定进一步深化投资体制改革。
一、深化投资体制改革的指导思想和目标
(一)深化投资体制改革的指导思想是：按照完善社会主义市场经济体制的要求，在国家宏观调控下充分发挥市场配置资源的基础性作用，确立企业在投资活动中的主体地位，规范政府投资行为，保护投资者的合法权益，营造有利于各类投资主体公平、有序竞争的市场环境，促进生产要素的合理流动和有效配置，优化投资结构，提高投资效益，推动经济协调发展和社会全面进步。
(二)深化投资体制改革的目标是：改革政府对企业投资的管理制度，按照“谁投资、谁决策、谁收益、谁承担风险”的原则，落实企业投资自主权；合理界定政府投资职能，提高投资决策的科学化、民主化水平，建立投资决策责任追究制度；进一步拓宽项目融资渠道，发展多种融资方式；培育规范的投资中介服务组织，加强行业自律，促进公平竞争；健全投资宏观调控体系，改进调控方式，完善调控手段；加快投资领域的立法进程；加强投资监管，维护规范的投资和建设市场秩序。通过深化改革和扩大开放，最终建立起市场引导投资、企业自主决策、银行独立审贷、融资方式多样、中介服务规范、宏观调控有效的新型投资体制。
二、转变政府管理职能，确立企业的投资主体地位
(一)改革项目审批制度，落实企业投资自主权。彻底改革现行不分投资主体、不分资金来源、不分项目性质，一律按投资规模大小分别由各级政府及有关部门审批的企业投资管理办法。对于企业不使用政府投资建设的项目，一律不再实行审批制，区别不同情况实行核准制和备案制。其中，政府仅对重大项目和限制类项目从维护社会公共利益角度进行核准，其他项目无论规模大小，均改为备案制，项目的市场前景、经济效益、资金来源和产品技术方案等均由企业自主决策、自担风险，并依法办理环境保护、土地使用、资源利用、安全生产、城市规划等许可手续和减免税确认手续。对于企业使用政府补助、转贷、贴息投资建设的项目，政府只审批资金申请报告。各地区、各部门要相应改进管理办法，规范管理行为，不得以任何名义截留下放给企业的投资决策权利。
(二)规范政府核准制。要严格限定实行政府核准制的范围，并根据变化的情况适时调整。《政府核准的投资项目目录》(以下简称《目录》)由国务院投资主管部门会同有关部门研究提出，报国务院批准后实施。未经国务院批准，各地区、各部门不得擅自增减《目录》规定的范围。
企业投资建设实行核准制的项目，仅需向政府提交项目申请报告，不再经过批准项目建议书、可行性研究报告和开工报告的程序。政府对企业提交的项目申请报告，主要从维护经济安全、合理开发利用资源、保护生态环境、优化重大布局、保障公共利益、防止出现垄断等方面进行核准。对于外商投资项目，政府还要从市场准入、资本项目管理等方面进行核准。政府有关部门要制定严格规范的核准制度，明确核准的范围、内容、申报程序和办理时限，并向社会公布，提高办事效率，增强透明度。
(三)健全备案制。对于《目录》以外的企业投资项目，实行备案制，除国家另有规定外，由企业按照属地原则向地方政府投资主管部门备案。备案制的具体实施办法由省级人民政府自行制定。国务院投资主管部门要对备案工作加强指导和监督，防止以备案的名义变相审批。
(四)扩大大型企业集团的投资决策权。基本建立现代企业制度的特大型企业集团，投资建设《目录》内的项目，可以按项目单独申报核准，也可编制中长期发展建设规划，规划经国务院或国务院投资主管部门批准后，规划中属于《目录》内的项目不再另行申报核准，只须办理备案手续。企业集团要及时向国务院有关部门报告规划执行和项目建设情况。
(五)鼓励社会投资。放宽社会资本的投资领域，允许社会资本进入法律法规未禁入的基础设施、公用事业及其他行业和领域。逐步理顺公共产品价格，通过注入资本金、贷款贴息、税收优惠等措施，鼓励和引导社会资本以独资、合资、合作、联营、项目融资等方式，参与经营性的公益事业、基础设施项目建设。对于涉及国家垄断资源开发利用、需要统一规划布局的项目，政府在确定建设规划后，可向社会公开招标选定项目业主。鼓励和支持有条件的各种所有制企业进行境外投资。
(六)进一步拓宽企业投资项目的融资渠道。允许各类企业以股权融资方式筹集投资资金，逐步建立起多种募集方式相互补充的多层次资本市场。经国务院投资主管部门和证券监管机构批准，选择一些收益稳定的基础设施项目进行试点，通过公开发行股票、可转换债券等方式筹集建设资金。在严格防范风险的前提下，改革企业债券发行管理制度，扩大企业债券发行规模，增加企业债券品种。按照市场化原则改进和完善银行的固定资产贷款审批和相应的风险管理制度，运用银团贷款、融资租赁、项目融资、财务顾问等多种业务方式，支持项目建设。允许各种所有制企业按照有关规定申请使用国外贷款。制定相关法规，组织建立中小企业融资和信用担保体系，鼓励银行和各类合格担保机构对项目融资的担保方式进行研究创新，采取多种形式增强担保机构资本实力，推动设立中小企业投资公司，建立和完善创业投资机制。规范发展各类投资基金。鼓励和促进保险资金间接投资基础设施和重点建设工程项目。
(七)规范企业投资行为。各类企业都应严格遵守国土资源、环境保护、安全生产、城市规划等法律法规，严格执行产业政策和行业准入标准，不得投资建设国家禁止发展的项目；应诚信守法，维护公共利益，确保工程质量，提高投资效益。国有和国有控股企业应按照国有资产管理体制改革和现代企业制度的要求，建立和完善国有资产出资人制度、投资风险约束机制、科学民主的投资决策制度和重大投资责任追究制度。严格执行投资项目的法人责任制、资本金制、招标投标制、工程监理制和合同管理制。
三、完善政府投资体制，规范政府投资行为
(一)合理界定政府投资范围。政府投资主要用于关系国家安全和市场不能有效配置资源的经济和社会领域，包括加强公益性和公共基础设施建设，保护和改善生态环境，促进欠发达地区的经济和社会发展，推进科技进步和高新技术产业化。能够由社会投资建设的项目，尽可能利用社会资金建设。合理划分中央政府与地方政府的投资事权。中央政府投资除本级政权等建设外，主要安排跨地区、跨流域以及对经济和社会发展全局有重大影响的项目。
(二)健全政府投资项目决策机制。进一步完善和坚持科学的决策规则和程序，提高政府投资项目决策的科学化、民主化水平；政府投资项目一般都要经过符合资质要求的咨询中介机构的评估论证，咨询评估要引入竞争机制，并制定合理的竞争规则；特别重大的项目还应实行专家评议制度；逐步实行政府投资项目公示制度，广泛听取各方面的意见和建议。
(三)规范政府投资资金管理。编制政府投资的中长期规划和年度计划，统筹安排、合理使用各类政府投资资金，包括预算内投资、各类专项建设基金、统借国外贷款等。政府投资资金按项目安排，根据资金来源、项目性质和调控需要，可分别采取直接投资、资本金注入、投资补助、转贷和贷款贴息等方式。以资本金注入方式投入的，要确定出资人代表。要针对不同的资金类型和资金运用方式，确定相应的管理办法，逐步实现政府投资的决策程序和资金管理的科学化、制度化和规范化。
(四)简化和规范政府投资项目审批程序，合理划分审批权限。按照项目性质、资金来源和事权划分，合理确定中央政府与地方政府之间、国务院投资主管部门与有关部门之间的项目审批权限。对于政府投资项目，采用直接投资和资本金注入方式的，从投资决策角度只审批项目建议书和可行性研究报告，除特殊情况外不再审批开工报告，同时应严格政府投资项目的初步设计、概算审批工作；采用投资补助、转贷和贷款贴息方式的，只审批资金申请报告。具体的权限划分和审批程序由国务院投资主管部门会同有关方面研究制定，报国务院批准后颁布实施。
(五)加强政府投资项目管理，改进建设实施方式。规范政府投资项目的建设标准，并根据情况变化及时修订完善。按项目建设进度下达投资资金计划。加强政府投资项目的中介服务管理，对咨询评估、招标代理等中介机构实行资质管理，提高中介服务质量。对非经营性政府投资项目加快推行“代建制”，即通过招标等方式，选择专业化的项目管理单位负责建设实施，严格控制项目投资、质量和工期，竣工验收后移交给使用单位。增强投资风险意识，建立和完善政府投资项目的风险管理机制。
(六)引入市场机制，充分发挥政府投资的效益。各级政府要创造条件，利用特许经营、投资补助等多种方式，吸引社会资本参与有合理回报和一定投资回收能力的公益事业和公共基础设施项目建设。对于具有垄断性的项目，试行特许经营，通过业主招标制度，开展公平竞争，保护公众利益。已经建成的政府投资项目，具备条件的经过批准可以依法转让产权或经营权，以回收的资金滚动投资于社会公益等各类基础设施建设。
四、加强和改善投资的宏观调控
(一)完善投资宏观调控体系。国家发展和改革委员会要在国务院领导下会同有关部门，按照职责分工，密切配合、相互协作、有效运转、依法监督，调控全社会的投资活动，保持合理投资规模，优化投资结构，提高投资效益，促进国民经济持续快速协调健康发展和社会全面进步。
(二)改进投资宏观调控方式。综合运用经济的、法律的和必要的行政手段，对全社会投资进行以间接调控方式为主的有效调控。国务院有关部门要依据国民经济和社会发展中长期规划，编制教育、科技、卫生、交通、能源、农业、林业、水利、生态建设、环境保护、战略资源开发等重要领域的发展建设规划，包括必要的专项发展建设规划，明确发展的指导思想、战略目标、总体布局和主要建设项目等。按照规定程序批准的发展建设规划是投资决策的重要依据。各级政府及其有关部门要努力提高政府投资效益，引导社会投资。制定并适时调整国家固定资产投资指导目录、外商投资产业指导目录，明确国家鼓励、限制和禁止投资的项目。建立投资信息发布制度，及时发布政府对投资的调控目标、主要调控政策、重点行业投资状况和发展趋势等信息，引导全社会投资活动。建立科学的行业准入制度，规范重点行业的环保标准、安全标准、能耗水耗标准和产品技术、质量标准，防止低水平重复建设。
(三)协调投资宏观调控手段。根据国民经济和社会发展要求以及宏观调控需要，合理确定政府投资规模，保持国家对全社会投资的积极引导和有效调控。灵活运用投资补助、贴息、价格、利率、税收等多种手段，引导社会投资，优化投资的产业结构和地区结构。适时制定和调整信贷政策，引导中长期贷款的总量和投向。严格和规范土地使用制度，充分发挥土地供应对社会投资的调控和引导作用。
(四)加强和改进投资信息、统计工作。加强投资统计工作，改革和完善投资统计制度，进一步及时、准确、全面地反映全社会固定资产存量和投资的运行态势，并建立各类信息共享机制，为投资宏观调控提供科学依据。建立投资风险预警和防范体系，加强对宏观经济和投资运行的监测分析。
五、加强和改进投资的监督管理
(一)建立和完善政府投资监管体系。建立政府投资责任追究制度，工程咨询、投资项目决策、设计、施工、监理等部门和单位，都应有相应的责任约束，对不遵守法律法规给国家造成重大损失的，要依法追究有关责任人的行政和法律责任。完善政府投资制衡机制，投资主管部门、财政主管部门以及有关部门，要依据职能分工，对政府投资的管理进行相互监督。审计机关要依法全面履行职责，进一步加强对政府投资项目的审计监督，提高政府投资管理水平和投资效益。完善重大项目稽察制度，建立政府投资项目后评价制度，对政府投资项目进行全过程监管。建立政府投资项目的社会监督机制，鼓励公众和新闻媒体对政府投资项目进行监督。
(二)建立健全协同配合的企业投资监管体系。国土资源、环境保护、城市规划、质量监督、银行监管、证券监管、外汇管理、工商管理、安全生产监管等部门，要依法加强对企业投资活动的监管，凡不符合法律法规和国家政策规定的，不得办理相关许可手续。在建设过程中不遵守有关法律法规的，有关部门要责令其及时改正，并依法严肃处理。各级政府投资主管部门要加强对企业投资项目的事中和事后监督检查，对于不符合产业政策和行业准入标准的项目，以及不按规定履行相应核准或许可手续而擅自开工建设的项目，要责令其停止建设，并依法追究有关企业和人员的责任。审计机关依法对国有企业的投资进行审计监督，促进国有资产保值增值。建立企业投资诚信制度，对于在项目申报和建设过程中提供虚假信息、违反法律法规的，要予以惩处，并公开披露，在一定时间内限制其投资建设活动。
(三)加强对投资中介服务机构的监管。各类投资中介服务机构均须与政府部门脱钩，坚持诚信原则，加强自我约束，为投资者提供高质量、多样化的中介服务。鼓励各种投资中介服务机构采取合伙制、股份制等多种形式改组改造。健全和完善投资中介服务机构的行业协会，确立法律规范、政府监督、行业自律的行业管理体制。打破地区封锁和行业垄断，建立公开、公平、公正的投资中介服务市场，强化投资中介服务机构的法律责任。
(四)完善法律法规，依法监督管理。建立健全与投资有关的法律法规，依法保护投资者的合法权益，维护投资主体公平、有序竞争，投资要素合理流动、市场发挥配置资源的基础性作用的市场环境，规范各类投资主体的投资行为和政府的投资管理活动。认真贯彻实施有关法律法规，严格财经纪律，堵塞管理漏洞，降低建设成本，提高投资效益。加强执法检查，培育和维护规范的建设市场秩序。
附件：政府核准的投资项目目录(2004年本)
附件：
政府核准的投资项目目录(2004年本)
简要说明：
(一)本目录所列项目，是指企业不使用政府性资金投资建设的重大和限制类固定资产投资项目。
(二)企业不使用政府性资金投资建设本目录以外的项目，除国家法律法规和国务院专门规定禁止投资的项目以外，实行备案管理。
(三)国家法律法规和国务院有专门规定的项目的审批或核准，按有关规定执行。
(四)本目录对政府核准权限作出了规定。其中：
1.目录规定“由国务院投资主管部门核准”的项目，由国务院投资主管部门会同行业主管部门核准，其中重要项目报国务院核准。
2.目录规定“由地方政府投资主管部门核准”的项目，由地方政府投资主管部门会同同级行业主管部门核准。省级政府可根据当地情况和项目性质，具体划分各级地方政府投资主管部门的核准权限，但目录明确规定“由省级政府投资主管部门核准”的，其核准权限不得下放。
3.根据促进经济发展的需要和不同行业的实际情况，可对特大型企业的投资决策权限特别授权。
(五)本目录为2004年本。根据情况变化，将适时调整。
一、农林水利
农业：涉及开荒的项目由省级政府投资主管部门核准。
水库：国际河流和跨省(区、市)河流上的水库项目由国务院投资主管部门核准，其余项目由地方政府投资主管部门核准。
其他水事工程：需中央政府协调的国际河流、涉及跨省(区、市)水资源配置调整的项目由国务院投资主管部门核准，其余项目由地方政府投资主管部门核准。
二、能源
(一)电力。
水电站：在主要河流上建设的项目和总装机容量25万千瓦及以上项目由国务院投资主管部门核准，其余项目由地方政府投资主管部门核准。
抽水蓄能电站：由国务院投资主管部门核准。
火电站：由国务院投资主管部门核准。
热电站：燃煤项目由国务院投资主管部门核准，其余项目由地方政府投资主管部门核准。
风电站：总装机容量5万千瓦及以上项目由国务院投资主管部门核准，其余项目由地方政府投资主管部门核准。
核电站：由国务院核准。
电网工程：330千伏及以上电压等级的电网工程由国务院投资主管部门核准，其余项目由地方政府投资主管部门核准。
(二)煤炭。
煤矿：国家规划矿区内的煤炭开发项目由国务院投资主管部门核准，其余一般煤炭开发项目由地方政府投资主管部门核准。
煤炭液化：年产50万吨及以上项目由国务院投资主管部门核准，其他项目由地方政府投资主管部门核准。
(三)石油、天然气。
原油：年产100万吨及以上的新油田开发项目由国务院投资主管部门核准，其他项目由具有石油开采权的企业自行决定，报国务院投资主管部门备案。
天然气：年产20亿立方米及以上新气田开发项目由国务院投资主管部门核准，其他项目由具有天然气开采权的企业自行决定，报国务院投资主管部门备案。
液化石油气接收、存储设施(不含油气田、炼油厂的配套项目)：由省级政府投资主管部门核准。
进口液化天然气接收、储运设施：由国务院投资主管部门核准。
国家原油存储设施：由国务院投资主管部门核准。
输油管网(不含油田集输管网)：跨省(区、市)干线管网项目由国务院投资主管部门核准。
输气管网(不含油气田集输管网)：跨省(区、市)或年输气能力5亿立方米及以上项目由国务院投资主管部门核准，其余项目由省级政府投资主管部门核准。
三、交通运输
(一)铁道。
新建(含增建)铁路：跨省(区、市)或100公里及以上项目由国务院投资主管部门核准，其余项目按隶属关系分别由国务院行业主管部门或省级政府投资主管部门核准。
(二)公路。
公路：国道主干线、西部开发公路干线、国家高速公路网、跨省(区、市)的项目由国务院投资主管部门核准，其余项目由地方政府投资主管部门核准。
独立公路桥梁、隧道：跨境、跨海湾、跨大江大河(通航段)的项目由国务院投资主管部门核准，其余项目由地方政府投资主管部门核准。
(三)水运。
煤炭、矿石、油气专用泊位：新建港区和年吞吐能力200万吨及以上项目由国务院投资主管部门核准，其余项目由省级政府投资主管部门核准。
集装箱专用码头：由国务院投资主管部门核准。
内河航运：千吨级以上通航建筑物项目由国务院投资主管部门核准，其余项目由地方政府投资主管部门核准。
(四)民航。
新建机场：由国务院核准。
扩建机场：总投资10亿元及以上项目由国务院投资主管部门核准，其余项目按隶属关系由国务院行业主管部门或地方政府投资主管部门核准。
扩建军民合用机场：由国务院投资主管部门会同军队有关部门核准。
四、信息产业
电信：国内干线传输网(含广播电视网)、国际电信传输电路、国际关口站、专用电信网的国际通信设施及其他涉及信息安全的电信基础设施项目由国务院投资主管部门核准。
邮政：国际关口站及其他涉及信息安全的邮政基础设施项目由国务院投资主管部门核准。
电子信息产品制造：卫星电视接收机及关键件、国家特殊规定的移动通信系统及终端等生产项目由国务院投资主管部门核准。
五、原材料
钢铁：已探明工业储量5000万吨及以上规模的铁矿开发项目和新增生产能力的炼铁、炼钢、轧钢项目由国务院投资主管部门核准，其他铁矿开发项目由省级政府投资主管部门核准。
有色：新增生产能力的电解铝项目、新建氧化铝项目和总投资5亿元及以上的矿山开发项目由国务院投资主管部门核准，其他矿山开发项目由省级政府投资主管部门核准。
石化：新建炼油及扩建一次炼油项目、新建乙烯及改扩建新增能力超过年产20万吨乙烯项目，由国务院投资主管部门核准。
化工原料：新建PTA、PX、MDI、TDI项目，以及PTA、PX改造能力超过年产10万吨的项目，由国务院投资主管部门核准。
化肥：年产50万吨及以上钾矿肥项目由国务院投资主管部门核准，其他磷、钾矿肥项目由地方政府投资主管部门核准。
水泥：除禁止类项目外，由省级政府投资主管部门核准。
稀土：矿山开发、冶炼分离和总投资1亿元及以上稀土深加工项目由国务院投资主管部门核准，其余稀土深加工项目由省级政府投资主管部门核准。
黄金：日采选矿石500吨及以上项目由国务院投资主管部门核准，其他采选矿项目由省级政府投资主管部门核准。
六、机械制造
汽车：按照国务院批准的专项规定执行。
船舶：新建10万吨级以上造船设施(船台、船坞)和民用船舶中、低速柴油机生产项目由国务院投资主管部门核准。
城市轨道交通：城市轨道交通车辆、信号系统和牵引传动控制系统制造项目由国务院投资主管部门核准。
七、轻工烟草
纸浆：年产10万吨及以上纸浆项目由国务院投资主管部门核准，年产34(含)万吨—10(不含)万吨纸浆项目由省级政府投资主管部门核准，其他纸浆项目禁止建设。
变性燃料乙醇：由国务院投资主管部门核准。
聚酯：日产300吨及以上项目由国务院投资主管部门核准。
制盐：由国务院投资主管部门核准。
糖：日处理糖料1500吨及以上项目由省级政府投资主管部门核准，其他糖料项目禁止建设。
烟草：卷烟、烟用二醋酸纤维素及丝束项目由国务院投资主管部门核准。
八、高新技术
民用航空航天：民用飞机(含直升机)制造、民用卫星制造、民用遥感卫星地面站建设项目由国务院投资主管部门核准。
九、城建
城市快速轨道交通：由国务院核准。
城市供水：跨省(区、市)日调水50万吨及以上项目由国务院投资主管部门核准，其他城市供水项目由地方政府投资主管部门核准。
城市道路桥梁：跨越大江大河(通航段)、重要海湾的桥梁、隧道项目由国务院投资主管部门核准。
其他城建项目：由地方政府投资主管部门核准。
十、社会事业
教育、卫生、文化、广播电影电视：大学城、医学城及其他园区性建设项目由国务院投资主管部门核准。
旅游：国家重点风景名胜区、国家自然保护区、国家重点文物保护单位区域内总投资5000万元及以上旅游开发和资源保护设施，世界自然、文化遗产保护区内总投资3000万元及以上项目由国务院投资主管部门核准。
体育：F1赛车场由国务院投资主管部门核准。
娱乐：大型主题公园由国务院核准。
其他社会事业项目：按隶属关系由国务院行业主管部门或地方政府投资主管部门核准。
十一、金融
印钞、造币、钞票纸项目由国务院投资主管部门核准。
十二、外商投资
《外商投资产业指导目录》中总投资(包括增资)1亿美元及以上鼓励类、允许类项目由国家发展和改革委员会核准。
《外商投资产业指导目录》中总投资(包括增资)5000万美元及以上限制类项目由国家发展和改革委员会核准。
国家规定的限额以上、限制投资和涉及配额、许可证管理的外商投资企业的设立及其变更事项；大型外商投资项目的合同、章程及法律特别规定的重大变更(增资减资、转股、合并)事项，由商务部核准。
上述项目之外的外商投资项目由地方政府按照有关法规办理核准。
十三、境外投资
中方投资3000万美元及以上资源开发类境外投资项目由国家发展和改革委员会核准。
中方投资用汇额1000万美元及以上的非资源类境外投资项目由国家发展和改革委员会核准。
上述项目之外的境外投资项目，中央管理企业投资的项目报国家发展和改革委员会、商务部备案；其他企业投资的项目由地方政府按照有关法规办理核准。
国内企业对外投资开办企业(金融企业除外)由商务部核准。
外商投资产业指导目录(2004年修订)
国家发展和改革委员会商务部
发布日期:2004.11.30 - 实施日期:2005.01.01
(国家发展和改革委员会商务部令2004第 24 号)
为适应国民经济社会发展和产业结构调整的需要，《外商投资产业指导目录》及其附件业已修订，现予以发布，自2005年1月1日起施行。2002年3月11日原国家发展计划委员会、原国家经济贸易委员会、原对外贸易经济合作部发布的《外商投资产业指导目录》同时废止。
外商投资产业指导目录
(2004年修订)
鼓励外商投资产业目录
一、农、林、牧、渔业
1. 中低产农田改造
2. 蔬菜（含食用菌、西甜瓜）、水果、茶叶无公害栽培技术及产品系列化开发、生产
3. 糖料、果树、花卉、牧草等农作物优质高产新技术、新品种（转基因品种除外）开发、生产
4. 花卉生产与苗圃基地的建设、经营
5. 农作物秸秆还田及综合利用、有机肥料资源的开发生产
6. 中药材种植、养殖（限于合资、合作）
7. 林木（竹）营造及良种培育
8. 天然橡胶、剑麻、咖啡种植
9. 优良种畜种禽、水产苗种繁育（不含我国特有的珍贵优良品种）
10. 名特优水产品养殖、深水网箱养殖
11. 防治荒漠化及水土流失的植树种草等生态环境保护工程建设、经营
二、采掘业
*1．石油、天然气的风险勘探、开发
*2．低渗透油气藏（田）的开发
*3．提高原油采收率的新技术开发与应用
*4．物探、钻井、测井、井下作业等石油勘探开发新技术的开发与应用
5．煤炭及伴生资源勘探、开发
6．煤层气勘探、开发
7．低品位、难选冶金矿开采、选矿（限于合资、合作）
8．铁矿、锰矿勘探、开采及选矿
9．铜、铅、锌矿勘探、开采（限于合资、合作，在西部地区外商可独资）
10．铝矿勘探、开采（限于合资、合作，在西部地区外商可独资）
11．硫、磷、钾等化学矿开采、选矿
三、制造业
（一）食品加工业
1．粮食、蔬菜、水果、禽畜产品的储藏及加工
2．水产品加工、贝类净化及加工、海藻功能食品开发
3．果蔬饮料、蛋白饮料、茶饮料、咖啡饮料的开发、生产
4．婴儿、老年食品及功能食品的开发、生产
5．乳制品生产
6．生物饲料、蛋白饲料的开发、生产
（二）烟草加工业
1．二醋酸纤维素及丝束加工
2．造纸法烟草薄片生产
（三）纺织业
1. 工程用特种纺织品生产
2. 高档织物面料的织染及后整理加工
（四）皮革、皮毛制品业
1. 猪、牛、羊蓝湿皮新技术加工
2. 皮革后整饰新技术加工
（五）木材加工及竹、藤、棕、草制品业
1．林区“次、小、薪”材和竹材的综合利用新技术、新产品开发与生产
（六）造纸及纸制品业
1．按林纸一体化模式建设的年产30万吨及以上规模化学木浆和年产10万吨及以上规模化学机械木浆（限于合资、合作）
2．高档纸及纸板生产（限于合资、合作）
（七）石油加工及炼焦业
1．针状焦、煤焦油深加工
2．重交通道路沥青生产
（八）化学原料及化学品制造业
1．重油催化裂化制烯烃生产
2．年产60万吨及以上规模乙烯生产（中方相对控股）
3．乙烯副产品C5—C9产品的综合利用
4．大型聚氯乙烯树脂生产（乙烯法）
5．有机氯系列化工产品生产（高残留有机氯产品除外）
6．苯、甲苯、二甲苯、乙二醇等基本有机化工原料及其衍生物生产
7．合成材料的配套原料：双酚A、4.4＇二苯基甲烷二异氰酸酯、甲苯二异氰酸酯生产
8．合成纤维原料：精对苯二甲酸、丙烯腈、己内酰胺、尼龙66盐生产
9．合成橡胶：溶液丁苯橡胶、丁基橡胶、异戊橡胶、丁二烯法氯丁橡胶、聚氨酯橡胶、丙烯酸橡胶、氯醇橡胶生产
10．工程塑料及塑料合金生产
11．精细化工：催化剂、助剂及石油添加剂新产品、新技术，染（颜）料商品化加工技术，电子、造纸用高科技化学品，食品添加剂、饲料添加剂，皮革化学品、油田助剂，表面活性剂，水处理剂，胶粘剂，无机纤维、无机粉体填料生产
12．纺织及化纤抽丝用助剂、油剂、染化料生产
13．汽车尾气净化剂、催化剂及其他助剂生产
14．天然香料、合成香料、单离香料生产
15．高性能涂料生产
16．氯化法钛白粉生产
17．氟氯烃替代物生产
18．大型煤化工产品生产
19．林业化学产品新技术、新产品开发与生产
20．烧碱用离子膜生产
21. 生物肥料、高浓度化肥（钾肥、磷肥）、复合肥料生产
22. 高效、低毒和低残留的化学农药原药新品种开发与生产
23．生物农药开发与生产
24．环保用无机、有机和生物膜开发与生产
25. 废气、废液、废渣综合利用和处理、处置
（九）医药制造业
1．我国专利或行政保护的原料药及需进口的化学原料药生产
2．维生素类：烟酸生产
3．氨基酸类：丝氨酸、色氨酸、组氨酸等生产
4．采用新技术设备生产解热镇痛药
5．新型抗癌药物及新型心脑血管药生产
6．新型、高效、经济的避孕药具生产
7．采用生物工程技术生产的新型药物生产
8．基因工程疫苗生产（艾滋病疫苗、丙肝疫苗、避孕疫苗等）
9．海洋药物开发与生产
10．艾滋病及放射免疫类等诊断试剂生产
11．药品制剂：采用缓释、控释、靶向、透皮吸收等新技术的新剂型、新产品生产
12．新型药用佐剂的开发应用
13．中药材、中药提取物、中成药加工及生产（中药饮片传统炮制工艺技术除外）
14．生物医学材料及制品生产
15．兽用抗菌原料药生产（包括抗生素、化学合成类）
16．兽用抗菌药、驱虫药、杀虫药、抗球虫药新产品及新剂型开发与生产
（十）化学纤维制造业
1．差别化化学纤维及芳纶、年产5000吨及以上功能化环保型氨纶、碳纤维、高强高模聚乙烯等高新技术化纤生产
2．粘胶无毒纺等环保型化纤的生产
3．日产500吨及以上非纤维用聚酯生产，纤维及非纤维用新型聚酯（聚对苯二甲酸丙二醇酯、聚葵二酸乙二醇酯、聚对苯二甲酸丁二醇酯等）生产
（十一）塑料制品业
1．聚酰胺保鲜薄膜生产
2．农膜新技术及新产品（光解膜、多功能膜及原料等）开发与生产
3．废旧塑料的消解和再利用
（十二）非金属矿物制品业
1．日熔化500吨级及以上优质浮法玻璃生产（限于中西部地区）
2．日产2000吨及以上水泥熟料新型干法水泥生产（限于中西部地区）
3．年产1万吨及以上玻璃纤维（池窑拉丝工艺生产线）及玻璃钢制品生产
4．年产50万件及以上高档卫生瓷生产
5．陶瓷原料的标准化精制、陶瓷用高档装饰材料生产
6．玻璃、陶瓷、玻璃纤维窑炉用高档耐火材料生产
7．无机非金属材料及制品生产（人工晶体、高性能复合材料、特种玻璃、特种陶瓷、特种密封材料、特种胶凝材料）
8．新型建筑材料生产（轻质高强多功能墙体材料、高档环保型装饰装修材料、优质防水密封材料、高效保温材料）
9．非金属矿深加工（超细粉碎、高纯、精制、改性）
（十三）黑色金属冶炼及压延加工业
1．直接还原铁和熔融还原铁生产
（十四）有色金属冶炼及压延加工业
1. 低品位、难选冶金矿冶炼（限于合资、合作，在西部地区外商可独资）
2. 硬质合金、锡化合物、锑化合物生产
3. 有色金属复合材料、新型合金材料生产
4. 稀土应用
（十五）金属制品业
1. 非金属制品模具设计、制造
2. 汽车、摩托车模具（含冲模、注塑模、模压模等）、夹具（焊装夹具、检验夹具等）设计、制造
3. 高档建筑五金件、水暖器材及五金件开发、生产
（十六）普通机械制造业
1. 三轴以上联动的数控机床、数控系统及伺服装置制造
2. 高性能焊接机器人和高效焊装生产设备制造
3. 耐高温绝缘材料（绝缘等级为F、Ｈ级）及绝缘成型件生产
4. 比例、伺服液压技术，低功率气动控制阀，填料静密封生产
5. 精冲模、精密型腔模、模具标准件生产
6. 精密轴承及各种主机专用轴承制造
7. 汽车、摩托车用铸锻毛坯件制造
（十七）专用设备制造业
1. 粮食、棉花、油料、蔬菜、水果、花卉、牧草、肉食品、水产品的贮藏、保鲜、分级、包装、干燥、运输、加工的新技术、新设备开发与制造
2．设施农业设备制造
3．农业、林业机具新技术设备制造
4．拖拉机、联合收割机等农用发动机设计与制造
5．农作物秸秆还田及综合利用设备制造
6．农用废物的综合利用及规模化畜禽养殖废物的综合利用设备制造
7．节水灌溉新技术设备制造
8．湿地土方及清淤机械制造
9．水生生态系统的环境保护技术、设备制造
10．长距离调水工程的调度系统设备制造
11．特种防汛抢险机械和设备制造
12．食品行业的高速、无菌灌装设备、贴标机等关键设备制造
13．氨基酸、酶制剂、食品添加剂等生产技术及关键设备制造
14．10吨/小时及以上的饲料加工成套设备、关键部件生产
15．卷筒纸和对开以上单纸张多色胶印机制造
16. 皮革后整饰新技术设备制造
17．高技术含量的特种工业缝纫机制造
18．新型纺织机械、新型造纸机械（含纸浆）等成套设备制造
19．公路、港口新型机械设备设计与制造
20．公路桥梁养护、自动检测设备制造
21．公路隧道营运监控、通风、防灾和救助系统设备制造
22．铁路大型施工及养护设备设计与制造
23．园林机械、机具新技术设备制造
24．城市环卫特种设备制造
25．路面铣平、翻修机械设备制造
26．隧道挖掘机、城市地铁暗挖设备制造
27．8万吨／日及以上城市污水处理设备，工业废水膜处理设备，上流式厌氧流化床设备和其他生物处理废水设备，废塑料再生处理设备，工业锅炉脱硫脱硝设备，大型耐高温、耐酸袋式除尘器制造，垃圾焚烧处理设备制造
28．年产30万吨及以上合成氨、48万吨及以上尿素、45万吨及以上乙烯成套设备中的透平压缩机、混合造粒机制造
29．火电站脱硫技术及设备制造
30．薄板连铸机制造
31．平板玻璃深加工技术及设备制造
32．井下无轨采、装、运设备，100吨及以上机械传动矿用自卸车，移动式破碎机，3000立方米／小时及以上斗轮挖掘机，５立方米及以上矿用装载机，全断面巷道掘进机制造
33．石油勘探开发新型仪器设备设计与制造
34．机电井清洗设备制造和药物生产
35．电子内窥镜制造
36．具有高频技术、直接数字图象处理技术、辐射剂量小的80千瓦及以上医用X线机组制造
37．高场强超导型磁共振成像装置（MRI）的制造
38. 单采血浆机制造
39. 全自动酶免系统（含加样、酶标、洗板、孵育、数据后处理等部分功能）设备制造
40．药产品质量控制新技术、新设备制造
41．中药有效物质分析的新技术、提取的新工艺、新设备开发与制造
42．新型药品包装材料、容器及先进的制药设备制造
（十八）交通运输设备制造业
*1．汽车整车制造（包括研发）
2．汽车发动机制造（包括研发）
3．汽车关键零部件制造：盘式制动器总成、驱动桥总成、自动变速箱、柴油机燃油泵、发动机进气增压器、发动机排放控制装置、电动助力转向系统、粘性连轴器（四轮驱动用）、充气减震器、空气悬架、液压挺杆、组合仪表
4．汽车电子装置制造（含发动机控制系统、底盘控制系统、车身电子控制系统）
5．石油工业专用沙漠车等特种专用车制造
6．铁路运输技术设备：机车车辆及主要部件设计与制造，线路、桥梁设备设计与制造，高速铁路有关技术与设备制造，通信信号和运输安全监测设备制造，电气化铁路设备和器材制造
7．城市快速轨道交通运输设备：地铁、城市轻轨的动车组及主要部件设计与制造
8．民用飞机设计与制造（中方控股）
9．民用飞机零部件制造
10．民用直升机设计与制造（中方控股）
11．航空发动机设计与制造（中方控股）
12．民用航空机载设备设计与制造（中方控股）
13．轻型燃气轮机制造
14．船舶低速柴油机的曲轴设计与制造
15．特种船、高性能船舶的修理、设计与制造（中方相对控股）
16．船舶中高速柴油机、辅机、无线通讯、导航设备及配件设计与制造（中方相对控股）
17．玻璃钢渔船、游艇制造
（十九）电气机械及器材制造业
1．火电设备：60万千瓦及以上超临界机组、大型燃气轮机、10万千瓦及以上燃气—蒸汽联合循环发电设备、煤气化联合循环技术及装备（IGCC）、增压循环硫化床（PFBC）、60万千瓦及以上大型空冷机组、30万千瓦大型循环流化床（CFB）锅炉（限于合资、合作）
2. 水电设备：15万千瓦及以上大型抽水蓄能机组、15万千瓦及以上大型贯流式机组制造（限于合资、合作）
3. 核电机组：60万千瓦及以上机组制造(限于合资、合作)
4. 输变电设备：500千伏及以上超高压直流输变电设备制造（限于合资、合作）
（二十）电子及通信设备制造业
1．数字电视机、数字摄录机、数字录放机、数字放声设备制造
2．新型平板显示器件、中高分辨率彩色显像管/显示管及玻壳生产
3．大屏幕彩色投影显示器用光学引擎、光源、投影屏、高清晰度投影管和LCOS模块等关键件制造
4．数字音、视频编解码设备，数字广播电视演播室设备，数字有线电视系统设备，数字音频广播发射设备制造
5．集成电路设计与线宽0.35微米及以下大规模集成电路生产
6．大中型电子计算机、便携式微型计算机、高档服务器制造
7．大容量光、磁盘驱动器及其部件开发与制造
8．计算机辅助设计（三维CAD）、辅助测试（CAT）、辅助制造（CAM）、辅助工程（CAE）系统及其他计算机应用系统制造
9．软件产品开发、生产
10．半导体、元器件专用材料开发、生产
11．电子专用设备、测试仪器、工模具制造
12．新型电子元器件（片式元器件、敏感元器件及传感器、频率控制与选择元件、混合集成电路、电力电子器件、光电子器件、新型机电元件）生产
13．无汞碱锰电池、动力镍氢电池、锂离子电池、高容量全密封免维护铅酸蓄电池、燃料电池、圆柱型锌空气电池等高技术绿色电池生产
14．高密度数字光盘机用关键件开发与生产
15．只读类光盘复制和可录类光盘生产
16．民用卫星设计与制造（中方控股）
17．民用卫星有效载荷制造（中方控股）
18．民用卫星零部件制造
19．民用运载火箭设计与制造（中方控股）
20．卫星通信系统设备制造
21．卫星导航定位接收设备及关键部件制造（限于合资、合作）
22．光纤预制棒制造
23．622兆比/秒及以上数字微波同步系列传输设备制造
24．10千兆比/秒以上光同步系列传输设备制造
25．宽带接入网通信系统设备制造
26．光交叉连接设备（OXC）制造
27．异步转移模式（ATM）及IP数据通信系统制造
28．移动通信系统（含GSM、CDMA、DCS1800、DECT、IMT2000等）手机、基站、交换设备及数字集群系统设备制造
29．高端路由器、千兆比以上网络交换机开发、制造
30．空中交通管制系统设备制造（限于合资、合作）
（二十一）仪器仪表及文化、办公用机械制造业
1．数字照相机及关键件开发与生产
2．精密在线测量仪器开发与制造
3．安全生产及环保检测仪器新技术设备制造
4．水质及烟气在线监测仪器的新技术设备制造
5．水文数据采集、处理与传输和防洪预警仪器及设备制造
6．新型仪表元器件和材料（主要指智能型仪用传感器、仪用接插件、柔性线路板、光电开关、接近开关等新型仪用开关、仪用功能材料等）生产
7．新型打印装置（激光、喷墨打印机）制造
8．精密仪器、设备维修与售后服务
（二十二）其他制造业
1．洁净煤技术产品的开发利用（煤炭气化、液化、水煤浆、工业型煤）
2．煤炭洗选及粉煤灰（包括脱硫石膏）、煤矸石等综合利用
四、电力、煤气及水的生产及供应业
1．单机容量30万千瓦及以上火电站的建设、经营
2．煤洁净燃烧技术电站的建设、经营
3．热电联产电站的建设、经营
4．天然气发电站的建设、经营
5．发电为主水电站的建设、经营
6．核电站的建设、经营（中方控股）
7．新能源电站的建设、经营（包括太阳能、风能、磁能、地热能、潮汐能、生物质能等）
8．城市供水厂建设、经营
五、水利管理业
1．综合水利枢纽的建设、经营（中方相对控股）
六、交通运输、仓储及邮电通信业
1．铁路干线路网的建设、经营（中方控股）
2．支线铁路、地方铁路及其桥梁、隧道、轮渡设施的建设、经营（限于合资、合作）
3．公路、独立桥梁和隧道的建设、经营
4．港口公用码头设施的建设、经营
5．民用机场的建设、经营（中方相对控股）
6．航空运输公司（中方控股）
7．农、林、渔业通用航空公司（限于合资、合作）
*8．定期、不定期国际海上运输业务
*9．国际集装箱多式联运业务
*10．公路货物运输公司
11．输油（气）管道、油（气）库及石油专用码头的建设、经营
12．煤炭管道运输设施的建设、经营
13．运输业务相关的仓储设施建设、经营
七、批发和零售贸易业
*1．一般商品的批发、零售、物流配送
八、房地产业
1．普通住宅的开发建设
九、社会服务业
（一）公共设施服务业
1．城市封闭型道路建设、经营
2．城市地铁及轻轨的建设、经营（中方控股）
3．污水、垃圾处理厂，危险废物处理处置厂（焚烧厂、填埋场）及环境污染治理设施的建设、经营
（二）信息、咨询服务业
1. 国际经济、科技、环保信息咨询服务
*2．会计、审计
十、卫生、体育和社会福利业
1．老年人、残疾人服务
十一、教育、文化艺术及广播电影电视业
1．高等教育机构（限于合资、合作）
十二、科学研究和综合技术服务业
1．生物工程与生物医学工程技术
2．同位素、辐射及激光技术
3．海洋开发及海洋能开发技术
4．海水淡化及利用技术
5．海洋监测技术
6．节约能源开发技术
7．资源再生及综合利用技术
8．环境污染治理及监测技术
9．防沙漠化及沙漠治理技术
10．民用卫星应用技术
11．研究开发中心
12．高新技术、新产品开发与企业孵化中心
十三、产品全部直接出口的允许类外商投资项目
限制外商投资产业目录
一、农、林、牧、渔业
1．粮食（包括马铃薯）、棉花、油料种子开发生产（中方控股）
2．珍贵树种原木加工（限于合资、合作）
二、采掘业
1．钨、锡、锑、钼、重晶石、萤石等矿产勘查、开采(限于合资、合作)
2. 贵金属（金、银、铂族）勘查、开采
3．金刚石等贵重非金属矿的勘查、开采
4．特种、稀有煤种勘查、开发（中方控股）
5．硼镁石及硼镁铁矿石开采
6．天青石开采
三、制造业
（一）食品加工业
1．黄酒、名优白酒生产
2．外国牌号碳酸饮料生产
3．糖精等合成甜味剂生产
4．油脂加工
（二）烟草加工业
1．卷烟、过滤嘴棒生产
（三）纺织业
1．毛纺、棉纺
2．缫丝
（四）印刷及复制业
1．出版物印刷（中方控股，包装装潢印刷除外）
（五）石油加工及炼焦业
1．炼油厂建设、经营
（六）化学原料及化学制品制造业
1．离子膜烧碱生产
2．感光材料生产
3．联苯胺生产
4．易制毒化学品生产（麻黄素、3，4-亚基二氧苯基-2-丙酮、苯乙酸、1-苯基-2-丙酮、胡椒醛、黄樟脑、异黄樟脑、醋酸酐）
5．硫酸法钛白粉生产
6．硼镁铁矿石加工
7．钡盐生产
（七）医药制造业
1．氯霉素、青霉素G、洁霉素、庆大霉素、双氢链霉素、丁胺卡那霉素、盐酸四环素、土霉素、麦迪霉素、柱晶白霉素、环丙氟哌酸、氟哌酸、氟嗪酸生产
2．安乃近、扑热息痛、维生素B1、维生素B2、维生素C、维生素E生产
3．国家计划免疫的疫苗、菌苗类及抗毒素、类毒素类（卡介苗、脊髓灰质炎、白百破、麻疹、乙脑、流脑疫苗等）生产
4．成瘾性麻醉药品及精神药品原料药生产（中方控股）
5．血液制品的生产
6．非自毁式一次性注射器、输液器、输血器及血袋生产
（八）化学纤维制造业
1．常规切片纺的化纤抽丝生产
2．单线能力在2万吨/年以下粘胶短纤维生产
3．日产400吨以下纤维及非纤维用聚酯生产，氨纶生产
（九）橡胶制品业
1．斜交轮胎、旧轮胎翻新（子午线轮胎除外）及低性能工业橡胶配件生产
（十）有色金属冶炼及压延加工业
1．稀土冶炼、分离（限于合资、合作）
（十一）普通机械制造业
1．集装箱生产
2．中小型普通轴承制造
3．50吨以下汽车起重机制造（限于合资、合作）
（十二）专用设备制造业
1．中低档B型超声显像仪制造
2．一般涤纶长丝、短纤维设备制造
3．320马力以下履带式推土机、3立方米以下轮式装载机制造（限于合资、合作）
(十三)电子及通信设备制造业
1．卫星电视接收机及关键件生产
四、电力、煤气及水的生产和供应业
1．单机容量30万千瓦以下以发电为主的常规燃煤火电厂的建设、经营（小电网除外）
五、交通运输、仓储及邮电通信业
1．公路旅客运输公司
*2．出入境汽车运输公司
*3．水上运输公司
*4．铁路货物运输公司
5．铁路旅客运输公司（中方控股）
6．摄影、探矿、工业等通用航空公司（中方控股）
*7．电信公司
六、批发和零售贸易业
*1．商品交易、直销、邮购、网上销售、特许经营、委托经营、销售代理、商业管理等各类商业公司，以及粮、棉、植物油、食糖、药品、烟草、汽车、原油、农业生产资料的批发、零售、物流配送
*2．图书、报纸、期刊的批发、零售业务
*3．音像制品（除电影外）的分销
4．商品拍卖
*5．货物租赁公司
*6．代理公司（船舶、货运、外轮理货、广告等）
*7．成品油批发及加油站建设、经营
8．对外贸易公司
七、金融、保险业
1．银行、财务公司、信托投资公司
*2．保险公司
*3．证券公司、证券投资基金管理公司
4．金融租赁公司
5．外汇经纪
*6. 保险经纪公司
八、房地产业
1．土地成片开发（限于合资、合作）
2．高档宾馆、别墅、高档写字楼和国际会展中心的建设、经营
3．大型主题公园的建设、经营
九、社会服务业
（一）公共设施服务业
1．大中城市燃气、热力和供排水管网的建设、经营（中方控股）
（二）信息、咨询服务业
1．法律咨询
2．市场调查（限于合资、合作）
十、卫生、体育和社会福利业
1．医疗机构（限于合资、合作）
2．高尔夫球场的建设、经营
十一、教育、文化艺术及广播电影电视业
1．高中阶段教育机构（限于合资、合作）
2．电影院的建设、经营（中方控股）
3. 广播电视节目制作、发行，电影制作（中方控股）
十二、科学研究和综合技术服务
1．测绘公司（中方控股）
*2．进出口商品检验、鉴定、认证公司
十三、国家和我国缔结或者参加的国际条约规定限制的其他产业
禁止外商投资产业目录
一、农、林、牧、渔业
1. 我国稀有的珍贵优良品种的养殖、种植（包括种植业、畜牧业、水产业的优良基因）
2. 转基因植物种子生产、开发
3. 我国管辖海域及内陆水域水产品捕捞
二、采掘业
1．放射性矿产的勘查、开采、选矿
2．稀土勘查、开采、选矿
三、制造业
（一）食品加工业
1. 我国传统工艺的绿茶及特种茶加工（名茶、黑茶等）
（二）医药制造业
1．列入国家保护资源的中药材加工（麝香、甘草、黄麻草等）
2．传统中药饮片炮制技术的应用及中成药秘方产品的生产
（三）有色金属冶炼及压延加工业
1．放射性矿产的冶炼、加工
（四）武器弹药制造业
（五）其他制造业
1．象牙雕刻
2．虎骨加工
3．脱胎漆器生产
4．珐琅制品生产
5．宣纸、墨锭生产
6．致癌、致畸、致突变产品和持久性有机污染物产品生产
四、电力、煤气及水的生产和供应业
1．电网的建设、经营
五、交通运输、仓储及邮电通信业
1．空中交通管制公司
2．邮政公司
六、金融、保险业
1. 期货公司
七、社会服务业
1．国家保护的野生动植物资源开发
2．动植物自然保护区的建设、经营
3．社会调查
4．博彩业（含赌博类跑马场）
5．色情业
八、教育、文化艺术及广播电影电视业
1．基础教育（义务教育）机构
2．图书、报纸、期刊的出版、总发行和进口业务
3．音像制品和电子出版物的出版、制作、总发行和进口业务
4．新闻机构
5．各级广播电台（站）、电视台（站）、广播电视传输覆盖网（发射台、转播台、广播电视卫星、卫星上行站、卫星收转站、微波站、监测台、有线广播电视传输覆盖网）
6．广播电视节目出版及播放公司
7．电影发行公司
8．录像放映公司
九、其他行业
1．危害军事设施安全和使用效能的项目
十、国家和我国缔结或者参加的国际条约规定禁止的其他产业
注：1、《内地与香港关于建立更紧密经贸关系的安排》及其补充协议和《内地与澳门关于建立更紧密经贸关系的安排》及其补充协议另有规定的，从其规定。
2、标*的条目与我国加入世界贸易组织的承诺有关，具体内容见附件。
《外商投资产业指导目录》附件
一、鼓励类
1、石油、天然气的风险勘探、开发：限于合作
2、低渗透油气藏（田）的开发：限于合作
3、提高原油采收率的新技术开发与应用：限于合作
4、物探、钻井、测井、井下作业等石油勘探开发新技术的开发与应用：限于合作
5、汽车、摩托车整车制造：外资比例不超过50%
6、定期、不定期国际海上运输业务：外资比例不超过49%
7、国际集装箱多式联运：外资比例不超过50%；不迟于2002年12月11日允许外方控股；不迟于2005年12月11日允许外方独资
8、公路货物运输公司：不迟于2002年12月11日允许外方控股；不迟于2004年12月11日允许外方独资
9、一般商品的批发、零售、物流配送：限定条件见限制类第（五）
10、会计、审计：限于合作、合伙
二、限制类
（一）出入境汽车运输公司：不迟于2002年12月11日允许外方控股，不迟于2004年12月11日允许外方独资
（二）水上运输公司：外资比例不超过49%
（三）铁路货物运输公司：外资比例不超过49%；不迟于2004年12月11日允许外方控股；不迟于2007年12月11日允许外方独资
（四）电信公司
1、增值电信、基础电信中的寻呼服务：自2001年12月11日起允许外商投资，外资比例不超过30%；不迟于2002年12月11日允许外资比例不超过49%；不迟于2003年12月11日允许外资比例达50%
2、基础电信中的移动话音和数据服务：自2001年12月11日起允许外商投资，外资比例不超过25%；不迟于2002年12月11日外资比例不超过35%；不迟于2004年12月11日允许外资比例达49%
3、基础电信中的国内业务、国际业务：不迟于2004年12月11日允许外商投资，外资比例不超过25%；不迟于2006年12月11日允许外资比例达35%；不迟于2007年12月11日允许外资比例达49%
（五）商品交易、直销、邮购、网上销售、特许经营、委托经营、销售代理、商业管理等各类商业公司，以及粮、棉、植物油、食糖、药品、烟草、汽车、原油、农业生产资料的批发、零售、物流配送；图书、报纸、期刊的批发、零售业务；成品油批发及加油站建设、经营
1、佣金代理、批发（不包括盐、烟草）：不迟于2002年12月11日允许外商投资，外资比例可达50%，但不允许经营书报杂志、药品、农药、农膜、化肥、成品油、原油；不迟于2003年12月11日允许外方控股；不迟于2004年12月11日允许外方独资，允许经营书报杂志、药品、农药、农膜；不迟于2006年12月11日允许经营化肥、成品油、原油
2、零售（不包括烟草）：允许外商投资，但不允许经营书报杂志、药品、农药、农膜、化肥、成品油；不迟于2002年12月11日允许外资比例可达50%，允许经营书报杂志；不迟于2003年12月11日允许外方控股；不迟于2004年12月11日允许外方独资，允许经营药品、农药、农膜、成品油；不迟于2006年12月11日允许经营化肥。经营产品包括汽车（不迟于2006年12月11日取消限制）、书报杂志、药品、农药、农膜、成品油、化肥、粮食、植物油、食糖、烟草、棉花的超过30家分店的连锁店不允许外方控股
3、特许经营和无固定地点的批发、零售：不迟于2004年12月11日允许外商投资
（六）音像制品（除电影外）的分销：限于合作，中方控股
（七）货物租赁公司：不迟于2002年12月11日允许外方控股，不迟于2004年12月11日允许外方独资
（八）代理公司
1、船舶：外资比例不超过49%
2、货运（不包括邮政部门专营服务的业务）：外资比例不超过50%（速递服务不超过49%）；不迟于2002年12月11日允许外方控股；不迟于2005年12月11日允许外方独资
3、外轮理货：限于合资、合作
4、广告：外资比例不超过49%；不迟于2003年12月11日允许外方控股；不迟于2005年12月11日允许外方独资
（九）保险公司
1、非寿险保险公司：外资比例不超过51%；不迟于2003年12月11日允许外方独资
2、寿险保险公司：外资比例不超过50%
（十）证券公司、证券投资基金管理公司
1、证券公司：不迟于2004年12月11日允许外商投资，外资比例不超过1/3
2、证券投资基金管理公司：允许外商投资，外资比例不超过33%；不迟于2004年12月11日允许外资比例达49%
（十一）保险经纪公司：外资比例不超过50%；不迟于2004年12月11日允许外资比例达51%；不迟于2006年12月11日允许外方独资
（十二）进出口商品检验、鉴定、认证公司：不迟于2003年12月11日允许外方控股；不迟于2005年12月11日允许外方独资
中华人民共和国公司法（1999年修正后）
1999-12-25
全国人民代表大会常务委员会 关于修改《中华人民共和国公司法》的决定
(1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议通过1999年12月25日中华人民共和国主席令第29号公布)
第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议审议了国务院关于《中华人民共和国公司 法修正案(草案)》的议案，决定对《中华人民共和国公司法》作如下修改：
一、第六十七条修改为：“国有独资公司监事会主要由国务 院或者国务院授权的机构、部门委派的人员组成，并有公司职工代表参加。监事会的成员不 得少于3个。监事会行使本法第五十四条第一款第(一)、(二)项规定的职权和国务院规定的 其他职权。”“监事列席董事会会议。”“董事、经理及财务负责人不得兼任监事。”
二、第二百二十九条增加一款作为第二款：“属于高新技术 的股份有限公司，发起人以工业产权和非专利技术作价出资的金额占公司注册资本的比例， 公司发行新股、申请股票上市的条件，由国务院另行规定。”
《中华人民共和国公司法》根据本决定作相应的修改，重新公布。
支持有条件的高新技术股份有限公司进入证券市场直接融资，有利于高新技术产业发展。对 高新技术的股份有限公司运用资本市场筹集发展资金，要坚持国家产业政策，符合高新技术 要求。根据高新技术股份有限公司的特点，其上市交易的股票在现有的证券交易所内单独组 织交易系统，进行交易。鉴于此项工作还缺乏经验，加之风险较大，应当有计划、有步骤、 积极稳妥地进行。
本决定自公布之日起施行。
中华人民共和国公司法
(1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过 根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华 人民共和国公司法〉的决定》修正)
目 录
第一章 总 则
第二章 有限责任公司的设立和组织机构
第一节 设 立
第二节 组织机构
第三节 国有独资公司
第三章 股份有限公司的设立和组织机构
第一节 设 立
第二节 股东大会
第三节 董事会、经理
第四节 监事会
第四章 股份有限公司的股份发行和转让
第一节 股份发行
第二节 股份转让
第六章 公司财务、会计
第七章 公司合并、分立
第八章 公司破产、解散和清算
第九章 外国公司的分支机构
第十章 法律责任
第十一章 附 则
第一章 总 则
第一条 为了适应建立现代企业制度的需要，规范公司的组织和行为，保护 公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，根据 宪法，制定本法。
第二条 本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份 有限公司。
第三条 有限责任公司和股份有限公司是企业法人。
有限责任公司，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担 责任。
股份有限公司，其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以 其全部资产对公司的债务承担责任。
第四条 公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、 重大决策和选择管理者等权利。
公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任。
公司中的国有资产所有权属于国家。
第五条 公司以其全部法人财产，依法自主经营，自负盈亏。
公司在国家宏观调控下，按照市场需求自主组织生产经营，以提高经济效益、劳动生产率和 实现资产保值增值为目的。
第六条 公司实行权责分明、管理科学、激励和约束相结合的内部管理体制 。
第七条 国有企业改建为公司，必须依照法律、行政法规规定的条件和要求 ，转换经营机制，有步骤地清产核资，界定产权，清理债权债务，评估资产，建立规范的内 部管理机构。
第八条 设立有限责任公司、股份有限公司，必须符合本法规定的条件。符 合本法规定的条件的，登记为有限责任公司或者股份有限公司；不符合本法规定的条件的， 不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。
法律、行政法规对设立公司规定必须报经审批的，在公司登记前依法办理审批手续。
第九条 依照本法设立的有限责任公司，必须在公司名称中标明有限责任公 司字样。
依照本法设立的股份有限公司，必须在公司名称中标明股份有限公司字样。
第十条 公司以其主要办事机构所在地为住所。
第十一条 设立公司必须依照本法制定公司章程。公司章程对公司、股东、 董事、监事、经理具有约束力。
公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司的经营范围中属于法律、行政法规限制 的项目，应当依法经过批准。
公司应当在登记的经营范围内从事经营活动。公司依照法定程序修改公司章程并经公司登记 机关变更登记，可以变更其经营范围。
第十二条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资 额为限对所投资公司承担责任。
公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，除国务院规定的投资公司和控股公司外， 所累计投资额不得超过本公司净资产的50%，在投资后，接受被投资公司以利润转增的资本 ，其增加额不包括在内。
第十三条 公司可以设立分公司，分公司不具有企业法人资格，其民事责任 由公司承担。
公司可以设立子公司，子公司具有企业法人资格，依法独立承担民事责任。
第十四条 公司从事经营活动，必须遵守法律，遵守职业道德，加强社会主 义精神文明建设，接受政府和社会公众的监督。
公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。
第十五条 公司必须保护职工的合法权益，加强劳动保护，实现安全生产。
公司采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。
第十六条 公司职工依法组织工会，开展工会活动，维护职工的合法权益。 公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。
国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任 公司，依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会和其他形式，实行民主管理。
第十七条 公司中中国共产党基层组织的活动，依照中国共产党章程办理。
第十八条 外商投资的有限责任公司适用本法，有关中外合资经营企业、中 外合作经营企业、外资企业的法律另有规定的，适用其规定。
第二章 有限责任公司的设立和组织机构
第一节 设 立
第十九条 设立有限责任公司，应当具备下列条件：
(一) 股东符合法定人数；
(二) 股东出资达到法定资本最低限额；
(三) 股东共同制定公司章程；
(四) 有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；
(五) 有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。
第二十条 有限责任公司由2个以上50个以下股东共同出资设立。
国家授权投资的机构或者国家授权的部门可以单独投资设立国有独资的有限责任公司。
第二十一条 本法施行前已设立的国有企业，符合本法规定设立有限责任公 司条件的，单一投资主体的，可以依照本法改建为国有独资的有限责任公司；多个投资主体 的，可以改建为前条第一款规定的有限责任公司。
国有企业改建为公司的实施步骤和具体办法，由国务院另行规定。
第二十二条 有限责任公司章程应当载明下列事项：
(一) 公司名称和住所；
(二) 公司经营范围；
(三) 公司注册资本；
(四) 股东的姓名或者名称；
(五) 股东的权利和义务；
(六) 股东的出资方式和出资额；
(七) 股东转让出资的条件；
(八) 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；
(九) 公司的法定代表人；
(十) 公司的解散事由与清算办法；
(士一) 股东认为需要规定的其他事项。
股东应当在公司章程上签名、盖章
第二十三条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东实 缴的出资额。
有限责任公司的注册资本不得少于下列最低限额：
(一) 以生产经营为主的公司人民币50万元；
(二) 以商品批发为主的公司人民币50万元；
(三) 以商业零售为主的公司人民币30万元；
(四) 科技开发、咨询、服务性公司人民币10万元。
特定行业的有限责任公司注册资本最低限额需高于前款所定限额的，由法律、行政法规另行 规定。
第二十四条 股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术 、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须 进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。土地使用权的评估作价，依照法律、行 政法规的规定办理。
以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的20%，国家对采 用高新技术成果有特别规定的除外。
第二十五条 股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股 东以货币出资的，应当将货币出资足额存入准备设立的有限责任公司在银行开设的临时账户 ；以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权出资的，应当依法办理其财产权的转移手 续。
股东不按照前款规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。
第二十六条 股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明 。
第二十七条 股东的全部出资经法定的验资机构验资后，由全体股东指定的 代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记，提交公司登记申请书、公司章程 、验资证明等文件。
法律、行政法规规定需要经有关部门审批的，应当在申请设立登记时提交批准文件。
公司登记机关对符合本法规定条件的，予以登记，发给公司营业执照；对不符合本法规定条 件的，不予登记。
公司营业执照签发日期，为有限责任公司成立日期。
第二十八条 有限责任公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、非专 利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补 交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任。
第二十九条 设立有限责任公司的同时设立分公司的，应当就所设分公司向 公司登记机关申请登记，领取营业执照。
有限责任公司成立后设立分公司，应当由公司法定代表人向公司登记机关申请登记，领取营 业执照。
第三十条 有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。
出资证明书应当载明下列事项：
(一) 公司名称；
(二) 公司登记日期；
(三) 公司注册资本；
(四) 股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；
(五) 出资证明书的编号和核发日期。
出资证明书由公司盖章。
第三十一条 有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：
(一) 股东的姓名或者名称及住所；
(二) 股东的出资额；
(三) 出资证明书编号。
第三十二条 股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告。
第三十三条 股东按照出资比例分取红利。公司新增资本时，股东可以优先 认缴出资。
第三十四条 股东在公司登记后，不得抽回出资。
第三十五条 股东之间可以相互转让其全部出资或者部门出资。
股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购 买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。
经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。
第三十六条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住 所以及受让的出资额记载于股东名册。
第二节 组织机构
第三十七条 有限责任公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机 构，依照本法行使职权。
第三十八条 股东会行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
(三) 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
(四) 审议批准董事会的报告；
(五) 审议批准监事会或者监事的报告；
(六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(九) 对发行公司债券作出决议；
(十) 对股东向股东以外的人转让出资作出决议；
(十一) 对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；
(十二) 修改公司章程。
第三十九条 股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的以外，由公司 章程规定。
股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议，必须 经代表2/3以上表决权的股东通过。
第四十条 公司可以修改章程。修改公司章程的决议，必须经代表2/3以上 表决权的股东通过。
第四十一条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
第四十二条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，依照本法规 定行使职权。
第四十三条 股东会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。代表1/4以上表决权的股东，1/3以上董事，或 者监事，可以提议召开临时会议。
有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不 能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。
第四十四条 召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东。
股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
第四十五条 有限责任公司设董事会，其成员为3人至13人。
两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会 成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。
董事会设董事长1人，可以设副董事长1至2人。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规 定。
董事长为公司的法定代表人。
第四十六条 董事会对股东会负责，行使下列职权：
(一) 负责召集股东会，并向股东会报告工作；
(二) 执行股东会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本的方案；
(七) 拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
(八) 决定公司内部管理机构的设置；
(九) 聘任或者解聘公司经理(总经理)(以下简称经理)，根据经理的提名，聘任或者解聘公 司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；
(十) 制定公司的基本管理制度。
第四十七条 董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。董事任 期届满，连选可以连任。
董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。
第四十八条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长因特殊原因不能履行 职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持。1/3以上董事可以提议召开董事 会会议。
第四十九条 董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的以外。由公司 章程规定。
召开董事会会议，应当于会议召开10日以前通知全体董事。
董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
第五十条 有限责任公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负 责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的具体规章；
(六) 提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
(七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八) 公司章程和董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
第五十一条 有限责任公司，股东人数较少和规模较小的，可以设1名执行 董事，不设立董事会。执行董事可以兼任公司经理。
执行董事的职权，应当参照本法第四十六条规定，由公司章程规定。
有限责任公司不设董事会的，执行董事为公司的法定代表人。
第五十二条 有限责任公司，经营规模较大的，设立监事会，其成员不得少 于3人。监事会应在其组成人员中推选1名召集人。
监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，具体比例由公司章程规定。监事会中的 职工代表由公司职工民主选举产生。
有限责任公司，股东人数较少和规模较小的，可以设1至2名监事。
董事、经理及财务负责人不得兼任监事。
第五十三条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
第五十四条 监事会或者监事行使下列职权：
(一) 检查公司财务；
(二) 对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；
(三) 当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；
(四) 提议召开临时股东会；
(五) 公司章程规定的其他职权。
监事列席董事会会议。
第五十五条 公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或 者职工代表列席有关会议。
第五十六条 公司研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时， 应当听取公司工会和职工的意见和建议。
第五十七条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、经理：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚， 执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
(三) 担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公 司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿。
公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任经理的，该选举、委派或者聘任无效。
第五十八条 国家公务员不得兼任公司的董事、监事、经理。
第五十九条 董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公 司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。
董事、监事、经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第六十条 董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人。
董事、经理不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储。
董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。
第六十一条 董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营 业或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有。
董事、经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。
第六十二条 董事、监事、经理除依照法律规定或者经股东会同意外，不得 泄露公司秘密。
第六十三条 董事、监事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公 司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。
第三节 国有独资公司
第六十四条 本法所称国有独资公司是指国家授权投资的机构或者国家授权 的部门单独投资设立的有限责任公司。
国务院确定的生产特殊产品的公司或者属于特定行业的公司，应当采取国有独资公司形式。
第六十五条 国有独资公司的公司章程由国家授权投资的机构或者国家授权 的部门依照本法制定，或者由董事会制订，报国家授权投资的机构或者国家授权的部门批准 。
第六十六条 国有独资公司不设股东会，由国家授权投资的机构或者国家授 权的部门，授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、 分立、解散、增减资本和发行公司债券，必须由国家授权投资的机构或者国家授权的部门决 定。
第六十七条 国有独资公司监事会主要由国务院或者国务院授权的机构、部 门委派的人员组成，并有公司职工代表参加。监事会的成员不得少于3人。监事会行使本法 第五十四条第一款第(一)、(二)项规定的职权和国务院规定的其他职权。
监事列席董事会会议。
董事、经理及财务负责人不得兼任监事。
第六十八条 国有独资公司设立董事会，依照本法第四十六条、第六十六条 规定行使职权。董事会每届任期为3年。
公司董事会成员为3人至9人，由国家授权投资的机构或者国家授权的部门按照董事会的任期 委派或者更换。董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工民主选 举产生。
董事会设董事长1人，可以视需要设副董事长。董事长、副董事长，由国家授权投资的机 构或者国家授权的部门从董事会成员中指定。
董事长为公司的法定代表人。
第六十九条 国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理依照本法 第五十条规定行使职权。
经国家授权投资的机构或者国家授权的部门同意，董事会成员可以兼任经理。
第七十条 国有独资公司的董事长、副董事长、董事、经理，未经国家授权 投资的机构或者国家授权的部门同意，不得兼任其他有限责任公司、股份有限公司或者其他 经营组织的负责人。
第七十一条 国有独资公司的资产转让，依照法律、行政法规的规定，由国 家授权投资的机构或者国家授权的部门办理审批和财产权转移手续。
第七十二条 经营管理制度健全、经营状况转好的大型的国有独资公司，可 以由国务院授权行使资产所有者的权利。
第三章 股份有限公司的 设立和组织机构〖HS) 〗
第一节 设 立
第七十三条 设立股份有限公司，应当具备下列条件：
(一) 发起人符合法定人数；
(二) 发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额；
(三) 股份发行、筹办事项符合法律规定；
(四) 发起人制订公司章程，并经创立大会通过；
(五) 有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；
(六) 有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。
第七十四条 股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式 。
发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。
募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分向社会公开募集而设立公 司。
第七十五条 设立股份有限公司，应当有5人以上为发起人，其中须有过半 数的发起人在中国境内有住所。
国有企业改建为股份有限公司的，发起人可以少于5人，但应当采取募集设立方式。
第七十六条 股份有限公司发起人，必须按照本法规定认购其应认购的股份 ，并承担公司筹办事务。
第七十七条 股份有限公司的设立，必须经过国务院授权的部门或者 省级人民政府批准。
第七十八条 股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总 额。
股份有限公司注册资本的最低限额为人民币1000万元。股份有限公司注册资本最低限额需高 于上述所定限额的，由法律、行政法规另行规定。
第七十九条 股份有限公司章程应当载明下列事项：
(一) 公司名称和住所；
(二) 公司经营范围；
(三) 公司设立方式；
(四) 公司股份总数、每股金额和注册资本；
(五) 发起人的姓名或者名称、认购的股份数；
(六) 股东的权利和义务；
(七) 董事会的组成、职权、任期和议事规则；
(八) 公司法定代表人；
(九) 监事会的组成、职权、任期和议事规则；
(十) 公司利润分配办法；
(十一) 公司的解散事由与清算办法；
(十二) 公司的通知和公告办法；
(十三) 股东大会认为需要规定的其他事项。
第八十条 发起人可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术 、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须 进行评估作价，核实财产，并折合为股份。不得高估或者低估作价。土地使用权的评估作价 ，依照法律、行政法规的规定办理。
发起人以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过股份有限公司注册资本的20%。
第八十一条 国有企业改建为股份有限公司时，严禁将国有资产低价折股、 低价出售或者无偿分给个人。
第八十二条 以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人以书面认足公司 章程规定发行的股份后，应即缴纳全部股款；以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用 权抵作股款的，应当依法办理其财产权的转移手续。
发起人交付全部出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送设立公司 的批准文件、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。
第八十三条 以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得 少于公司股份总数的35%，其余股份应当向社会公开募集。
第八十四条 发起人向社会公开募集股份时，必须向国务院证券管理部门递 交募股申请，并报送下列主要文件：
(一) 批准设立公司的文件；
(二) 公司章程；
(三) 经营估算书；
(四) 发起人姓名或者名称，发起人认购的股份数、出资种类及验资证明；
(五) 招股说明书；
(六) 代收股款银行的名称及地址；
(七) 承销机构名称及有关的协议。
未经国务院证券管理部门批准，发起人不得向社会公开募集股份。
第八十五条 经国务院证券管理部门批准，股份有限公司可以向境外公开募 集股份，具体办法由国务院作出特别规定。
第八十六条 国务院证券管理部门对符合本法规定条件的募股申请，予以批 准；对不符合本法规定的募股申请，不予批准。
对已作出的批准如发现不符合本法规定的，应予撤销。尚未募集股份的，停止募集；已经募 集的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。
第八十七条 招股说明书应当附有发起人制订的公司章程，并载明下列事项 ：
(一) 发起人认购的股份数；
(二) 每股的票面金额和发行价格；
(三) 无记名股票的发行总数；
(四) 认股人的权利、义务；
(五) 本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可撤回所认股份的说明。
第八十八条 发起人向社会公开募集股份，必须公告招股说明书，并制作认 股 书。认股书应当载明前条所列事项，由认股人填写所认股数、金额、住所，并签名、盖章。 认股人按照所认股数缴纳股款。
第八十九条 发起人向社会公开募集股份，应当由依法设立的证券经营机构 承销，签订承销协议。
第九十条 发起人向社会公开募集股份，应当同银行签订代收股款协议。
代收股款的银行应当按照协议代收和保存股款，向缴纳股款的认股人出具收款单据，并负有 向有关部门出具收款证明的义务。
第九十一条 发行股份的股款缴足后，必须经法定的验资机构验资并出具证 明。发起人应当在30日内主持召开公司创立大会。创立大会由认股人组成。
发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的，或者发行股份的股款缴足后，发起 人在30日内未召开创立大会的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发 起人返还。
第九十二条 发起人应当在创立大会召开15日前将会议日期通知各认股人或 者予以公告。创立大会应有代表股份总数1/2以上的认股人出席，方可举行。
创立大会行使下列职权：
(一) 审议发起人关于公司筹办情况的报告；
(二) 通过公司章程；
(三) 选举董事会成员；
(四) 选举监事会成员；
(五) 对公司的设立费用进行审核；
(六) 对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核；
(七) 发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司 的决议。
创立大会对前款所列事项作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权的半数以上通过。
第九十三条 发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按 期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回 其股本。
第九十四条 董事会应于创立大会结束后30日内，向公司登记机关报送下列 文件，申请设立登记：
(一) 有关主管部门的批准文件；
(二) 创立大会的会议记录；
(三) 公司章程；
(四) 筹办公司的财务审计报告；
(五) 验资证明；
(六) 董事会、监事会成员姓名及住所；
(七) 法定代表人的姓名、住所。
第九十五条 公司登记机关自接到股份有限公司设立登记申请之日起30日内 作出是否予以登记的决定。对符合本法规定条件的，予以登记，发给公司营业执照；对不符 合本法规定条件的，不予登记。
公司营业执照签发日期，为公司成立日期。公司成立后，应当进行公告。
股份有限公司经登记成立后，采取募集设立方式的，应当将募集股份情况报国务院证券管理 部门备案。
第九十六条 设立股份有限公司的同时设立分公司的，应当就所设分公司 向公司登记机关申请登记，领取营业执照。
股份有限公司成立后设立分公司，应当由公司法定代表人向公司登记机关申请登记，领取营 业执照。
第九十七条 股份有限公司的发起人应当承担下列责任：
(一) 公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；
(二) 公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连 带责任；
(三) 在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔 偿责任。
第九十八条 有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份 有限公司的条件，并依照本法有关设立股份有限公司的程序办理。
第九十九条 有限责任公司依法经批准变更为股份有限公司时，折合的股份 总额应当相等于公司净资产额。有限责任公司依法经批准变更为股份有限公司，为增加资本 向社会公开募集股份时，应当依照本法有关向社会公开募集股份的规定办理。
第一百条 有限责任公司依法变更为股份有限公司的，原有限责任公司的债 权、债务由变更后的股份有限公司承继。
第一百零一条 股份有限公司应当将公司章程、股东名册、股东大会会议记 录、财务会计报告置备于本公司。
第二节 股东大会
第一百零二条 股份有限公司由股东组成股东大会。股东大会是公司的权力 机构，依照本法行使职权。
第一百零三条 股东大会行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
(三) 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
(四) 审议批准董事会的报告；
(五) 审议批准监事会的报告；
(六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(九) 对发行公司债券作出决议；
(十) 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
(十一) 修改公司章程。
第一百零四条 股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当 在2个月内召开临时股东大会：
(一) 董事人数不足本法规定的人数或者公司章程所定人数的2／3时；
(二) 公司未弥补的亏损达股本总额1／3时；
(三) 持有公司股份10%以上的股东请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时。
第一百零五条 股东大会会议由董事会依照本法规定负责召集，由董事长主 持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。召开 股东大会，应当将会议审议的事项于会议召开30日以前通知各股东。临时股东大会不得对通 知中未列明的事项作出决议。
发行无记名股票的，应当于会议召开45日以前就前款事项作出公告。
无记名股票持有人出席股东大会的，应当于会议召开5日以前至股东大会闭会时止将股票交 存于公司。
第一百零六条 股东出席股东大会，所持每一股份有一表决权。
股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。股东大会对公司合 并、分立或者解散公司作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2／3以上通过。
第一百零七条 修改公司章程必须经出席股东大会的股东所持表决权的2／3 以上通过。
第一百零八条 股东可以委托代理人出席股东大会，代理人应当向公司提交 股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。
第一百零九条 股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，由出席会议 的董事签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。
第一百一十条 股东有权查阅公司章程、股东大会会议记录和财务会计报 告，对公司的经营提出建议或者质询。
第一百一十一条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股 东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。
第三节 董事会、经理
第一百一十二条 股东有限公司设董事会，其成员为5人至19人。
董事会对股东大会负责，行使下列职权：
(一) 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；
(七)拟订公司合并、分立、解散的方案；
(八) 决定公司内部管理机构的设置；
(九) 聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人， 决定其报酬事项；
(十) 制定公司的基本管理制度。
第一百一十三条 董事会设董事长1人，可以设副董事长1至2人。董事长和 副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事长为公司的法定代表人。
第一百一十四条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二) 检查董事会决议的实施情况；
(三)签署公司股票、公司债券。
副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职权时，由董事长指定的副董事长代行其职权。
第一百一十五条 董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。董 事任期届满，连选可以连任。
董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。
第一百一十六条 董事会每年度至少召开2次会议，每次会议应当于会议召 开10日以前通知全体董事。
董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。
第一百一十七条 董事会会议应由1／2以上的董事出席方可举行。董事会作 出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第一百一十八条 董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席，可 以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明授权范围。
董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事和记录员在会议记录上签 名。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使 公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并 记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百一十九条 股份有限公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理由董 事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的具体规章；
(六) 提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
(七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八) 公司章程和董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
第一百二十条 公司根据需要，可以由董事会授权董事长在董事会闭会期间 ，行使董事会的部分职权。
公司董事会可以决定，由董事会成员兼任经理。
第一百二十一条 公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保 护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工 会或者职工代表列席有关会议。
第一百二十二条 公司研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度 时，应当听取公司工会和职工的意见和建议。
第一百二十三条 董事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司 利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。
本法第五十七条至第六十三条有关不得担任董事、经理的规定以及董事、经理义务、责任的 规定，适用于股份有限公司的董事、经理。
第四节 监 事 会
第一百二十四条 股份有限公司设监事会，其成员不得少于3人。监事会应 在其组成人员中推选1名召集人。
监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，具体比例由公司章程规定。监事会中的 职工代表由公司职工民主选举产生。
董事、经理及财务负责人不得兼任监事。
第一百二十五条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百二十六条 监事会行使下列职权：
(一) 检查公司的财务；
(二) 对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；
(三) 当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；
(四) 提议召开临时股东大会；
(五) 公司章程规定的其他职权。
监事列席董事会会议。
第一百二十七条 监事会的议事方式和表决程序由公司章程规定。
第一百二十八条 监事应当依照法律、行政法规、公司章程，忠实履行监督 职责。
本法第五十七条至第五十九条、第六十二条至第六十三条有关不得担任监事的规定以及监事 义务、责任的规定，适用于股份有限公司的监事。
第四章 股份有限公司的股份 发行和转让〖HS) 〗
第一节 股份发行
第一百二十九条 股份有限公司的资本划分为股份，每一股的金额相等。
公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。
第一百三十条 股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，必须同股同权 ，同股同利。
同次发行的股票，每股的发行条件和价格应当相同。任何单位或者个人所认购的股份，每股 应当支付相同价额。
第一百三十一条 股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但 不得低于票面金额。
以超过票面金额为股票发行价格的，须经国务院证券管理部门批准。
以超过票面金额发行股票所得溢价款列入公司资本公积金。
股票溢价发行的具体管理办法由国务院另行规定。
第一百三十二条 股票采用纸面形式或者国务院证券管理部门规定的其他形 式。
股票应当载明下列主要事项：
(一) 公司名称；
(二) 公司登记成立的日期；
(三) 股票种类、票面金额及代表的股份数；
(四) 股票的编号。
股票由董事长签名，公司盖章。
发起人的股票，应当标明发起人股票字样。
第一百三十三条 公司向发起人、国家授权投资的机构、法人发行的股票， 应当为记名股票，并应当记载该发起人、机构或者法人的名称，不得另立户名或者以代表 人姓名记名。
对社会公众发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票。
第一百三十四条 公司发行记名股票的，应当置备股东名册，记载下列事项 ：
(一) 股东的姓名或者名称及住所；
(二) 各股东所持股份数；
(三) 各股东所持股票的编号；
(四)各股东取得其股份的日期。
发行无记名股票的，公司应当记载其股票数量、编号及发行日期。
第一百三十五条 国务院可以对公司发行本法规定的股票以外的其他种类的 股票，另行作出规定。
第一百三十六条 股份有限公司登记成立后，即向股东正式交付股票。公司 登记成立前不得向股东交付股票。
第一百三十七条 公司发行新股，必须具备下列条件：
(一) 前一次发行的股份已募足，并间隔1年以上；
(二) 公司在最近3年内连续盈利，并可向股东支付股利；
(三) 公司在最近3年内财务会计文件无虚假记载；
(四) 公司预期利润率可达同期银行存款利率。
公司以当年利润分派新股，不受前款第(二)项限制。
第一百三十八条 公司发行新股，股东大会应当对下列事项作出决议：
(一) 新股种类及数额；
(二) 新股发行价格；
(三) 新股发行的起止日期；
(四) 向原有股东发行新股的种类及数额。
第一百三十九条 股东大会作出发行新股的决议后，董事会必须向国务院授 权的部门或者省级人民政府申请批准。属于向社会公开募集的，须经国务院证券管理部门批 准。
第一百四十条 公司经批准向社会公开发行新股时，必须公告新股招股说明 书和财务会计报表及附属明细表，并制作认股书。
公司向社会公开发行新股，应当由依法设立的证券经营机构承销，签订承销协议。
第一百四十一条 公司发行新股，可根据公司连续盈利情况和财产增值情况 ，确定其作价方案。
第一百四十二条 公司发行新股募足股款后，必须向公司登记机关办理变更 登记，并公告。
第二节 股份转让
第一百四十三条 股东持有的股份可以依次转让。
第一百四十四条 股东转让其股份，必须在依法设立的证券交易场所进行。
第一百四十五条 记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的 其他方式转让。
记名股票的转让，由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。
股东大会召开前30日内或者公司决定分配股利的基准日前5日内，不得进行前款规定的股东 名册的变更登记。
第一百四十六条 无记名股票的转让，由股东在依法设立的证券交易场所将 该股票交付给受让人后即发生转让的效力。
第一百四十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起3年内不得 转让。
公司董事、监事、经理应当向公司申报所持有的本公司的股份，并在任职期间内不得转让。
第一百四十八条 国家授权投资的机构可以依法转让其持有的股份，也可以 购买其他股东持有的股份。转让或者购买股份的审批权限、管理办法，由法律、行政法规另 行规定。
第一百四十九条 公司不得收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股 份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外。
公司依照前款规定收购本公司的股票后，必须在10日内注销该部分股份，依照法律、行政法 规办理变更登记，并公告。
公司不得接受本公司的股票作为抵押权的标的。
第一百五十条 记名股票被盗、遗失或者灭失，股东可以依照民事诉讼法规 定的公示催告程序，请求人民法院宣告该股票失效。
依照公示催告程序，人民法院宣告该股票失效后，股东可以向公司申请补发股票。
第三节 上市公司
第一百五十一条 本法所称上市公司是指所发行的股票经国务院或者国务院 授权证券管理部门批准在证卷交易所上市交易的股份有限公司。
第一百五十二条 股份有限公司申请其股票上市必须符合下列条件：
(一) 股票经国务院证卷管理部门批准已向社会公开发行；
(二) 公司股本总额不少于人民币5000万元；
(三) 开业时间在3年以上，最近3年连续盈利；原国有企业依法改建而设立的，或者本法实 施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算；
(四) 持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人，向社会公开发行的股份 达 公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例 为15%以上；
(五) 公司在最近3年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
(六) 国务院规定的其他条件
第一百五十三条 股份有限公司申请其股票上市交易，应当报经国务院或者 国 务院授权证券管理部门批准，依照有关法律、行政法规的规定送有关文件。
国务院或者国务院授权证券管理部门对符合本法规 定条件的股票上市交易申请，予以批准；以不符合本法规定条件的，不予批准。
股票上市交易申请经批准后，被批准的上市公司必须公告其股票上市报告，并将其申请文件 存放在指定的地点供公众查阅。
第一百五十四条 经批准的上市公司的股份，依照有关法律、行政法规上市 交易。
第一百五十五条 经国务院证券管理部门批准，公司股票可以到境外上市， 具体办法由国务院作出特别规定。
第一百五十六条 上市公司必须按照法律、行政法规的规定，定期公开其财 务状况和经营情况，在每会计年度内半年公布一次财务会计报告。
第一百五十七条 上市公司有下列情形之一的，由国务院证券管理部门决定 暂停其股票上市 ：
(一) 公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；
(二) 公司不按规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载；
(三) 公司有重大违法行为；
(四) 公司最近3年连续亏损。
第一百五十八条 上市公司有前条第(二)项、第(三)项所列情形之一经查实 后果严重的，或者有前条第(一)项、第(四)项所列情形之一，在限期内未能消除，不具备上 市条件的，由国务院证券管理部门决定终止其股票上市。
公司决议解散、被行政主管部门依法责令关闭或者被宣告破产的，由国务院证券管理部门决 定终止其股票上市。
第五章 公司债券
第一百五十九条 股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国有企业或者 其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，为筹集生产经营资金，可以依照本 法发行公司债券。
第一百六十条 本法所称公司债券是指公司依照法定程序发行的、约定在一 定期限还本付息的有价证券。
第一百六十一条 发行公司债券，必须符合下列条件：
(一) 股份有限公司的净资产额不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产额不低于人 民币6000万元；
(二) 累计债券总额不超过公司净资产额的40%；
(三) 最所3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息；
(四) 筹集的资金投向符合国家产业政策；
(五) 债券的利率不得超过国务院限定的利率水平；
(六) 国务院规定的其他条件。
发行公司债券筹集的资金，必须用于审批机关批准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支 出。
第一百六十二条 凡有下列情形之一的，不得再次发行公司债券：
(一) 前一次发行的公司债券尚未募足的；
(二) 对已发行的公司债券或者其债务有违约或者延迟支付本息的事实，且仍处于继续状态 的。
第一百六十三条 股份有限公司、有限责任公司发行公司债券，由董事会制 订方案，股东会作出决议。
国有独资公司发行公司债券，应由国家授权投资的机构或者国家授权的部门作出决定。
依照前二款规定作出决议或者决定后，公司应当向国务院证券管理部门报请批准。
第一百六十四条 公司债券的发行规模由国务院确定。国务院证券管理部门 审批公司债券的发行，不得超过国务院确定的规模。
国务院证券管理部门对符合本法规定的发行公司债券的申请，予以批准；对不符合本法规定 的申请，不予批准。
对已作出的批准如发现不符合本法规定的，应予撤销。尚未发行公司债券的，停止发行；已 经发行公司债券的，发行的公司应当向认购人退还所缴款项并加算银行同期存款利息。
第一百六十五条 公司向国务院证券管理部门申请批准发行公司债券，应当 提交下列文件：
(一) 公司登记证明；
(二) 公司章程；
(三) 公司债券募集办法；
(四) 资产评估报告和验资报告。
第一百六十六条 发行公司债券的申请经批准后，应当公告公司债券募集办 法。
公司债券募集办法中应当载明下列主要事项：
(一) 公司名称；
(二) 债券总额和债券的票面金额；
(三) 债券的利率；
(四) 还本付息的期限和方式；
(五) 债券发行的起止日期；
(六) 公司净资产额；
(七) 已发行的尚未到期的公司债券总额；
(八) 公司债券的承销机构。
第一百六十七条 公司发行公司债券，必须在债券上载明公司名称、债券 票面金额、利率、偿还期限等事项，并由董事长签名，公司盖章。
第一百六十八条 公司债券可分为记名债券和无记名债券。
第一百六十九条 公司发行公司债券应当置备公司债券存根簿。
发行记名公司债券的，应当在公司债券存根簿上载明下列事项：
(一) 债券持有人的姓名或者名称及住所；
(二) 债券持有人取得债券的日期及债券的编号；
(三) 债券总额，债券的票面金额，债券的利率，债券的还本付息的期限和方式；
(四) 债券的发行日期。
发行无记名公司债券的，应当在公司债券存根簿上载明债券总额、利率、偿还期限和方式、 发行日期及债券的编号。
第一百七十条 公司债券可以转让。转让公司债券应当在依法设立的证券交 易场所进行。
公司债券的转让价格由转让人与受让人约定。
第一百七十一条 记名债券，由债券持有人以背书方式或者法律、行政法规 规定的其他方式转让。
记名债券的转让，由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于公司债券存根簿。
无记名债券，由债券持有人在依法设立的证券交易场所将该债券交付给受让人后即发生转让 的效力。
第一百七十二条 上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债 券，并在公司债券募集办法中规定具体的转换办法。
发行可转换为股票的公司债券，应当报请国务院证券管理部门批准。公司债券可转换为股票 的，除具备发行公司债券的条件外，还应当符合股票发行的条件。
发行可转换为股票的公司债券，应当在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券存根 簿上载明可转换公司债券的数额。
第一百七十三条 发行可转换为股票的公司债券的，公司应当按照其转换办 法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权。
第六章 公司财务、会计
第一百七十四条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规 定建立本公司的财务、会计制度。
第一百七十五条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依 法经审查验证。
财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：
(一) 资产负债表；
(二) 损益表；
(三) 财务状况变动表；
(四) 财务情况说明书；
(五) 利润分配表。
第一百七十六条 有限责任公司应当按照公司章程规定的期限将财务会计报 告送交各股东。
股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的20日以前置备于本公司，供服东查 阅。
以募集设立方式成立的股份有限公司必须公告其财务会计报告。
第一百七十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司 法定公积金，并提取利润5%至10%列入公司法定公益金。公司法定公积金累计额为公司注册 资本的50%以上的，可不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金和法定 公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润，有限责任公司按照股东的出资比例分 配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。
股东会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金之前向股 东分配利润的，必须将违反规定分配的利润退还公司。
第一百七十八条 股份有限公司依照本法规定，以超过股票票面金额的发行 价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入，应当 列为公司资本公积金。
第一百七十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。
股份有限公司经股东大会决议将公积金转为资本时，按股东原有股份比例派送新股或者增加 每股面值。但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%。
第一百八十条 公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。
第一百八十一条 公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。
对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。
第七章 公司合并、分立
第一百八十二条 公司合并或者分立，应当由公司的股东会作出决议。 第一百八十三条 股份有限公司合并或者分立，必须经国务院授权的部门或
者省级人民政府批准。
第一百八十四条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。2个以上公司合并设立一个新的公 司为新设合并，合并各方解散。
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出 合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告3次。债权人自接到通知 书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，有权要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得合并。
公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立时，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知 债权人，并于30日内在报纸上至少公告3次。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通 知书的自第一次公告之日起90日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债 务或者不提供相应的担保的，公司不得分立。
公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
第一百八十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告 3次。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，有 权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。
第一百八十七条 有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资 ，按照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。
股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股应当按照本法设立股份有限公司缴 纳股款的有关规定执行。
第一百八十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公 司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当 依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第八章 公司破产、解散和清算
第一百八十九条 公司因不能清偿到期债务，被依法宣告破产的，由人民法 院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，对公司进行破 产清算。
第一百九十条 公司有下列情形之一的，可以解散：
(一) 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；
(二) 股东会决议解散；
(三) 因公司合并或者分立需要解散的。
第一百九十一条 公司依照前条第(一)项、第(二)项规定解散的，应当在15 日内成立清算组，有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由股东大会确 定其人选；逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算 组，进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时指定清算组成员，进行清算。
第一百九十二条 公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的，应当解散 ，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。
第一百九十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二) 通知或者公告债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四) 清缴所欠税款；
(五) 清理债权、债务；
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司参与民事诉论活动。
第一百九十四条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内 在报纸上至少公告3次。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次 公告之日起90日内，向清算组申报其债权。
债权人申请其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 记。
第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东会或者有关主管机关确认。
公司财产能够清偿公司债务的，分别支付清算费用、职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税 款，清偿公司债务。
公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限 公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司不得开展新的经营活动。公司财产在未按第二款的规定清偿前，不得分配给 股东。
第一百九十六条 因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负 债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或 者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。不申请注 销公司登记的，由公司登记机关吊销其公司营业执照，并予以公告。
第一百九十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九章 外国公司的分支机构
第一百九十九条 外国公司依照本法规定可以在中国境内设立分支机构，从 事生产经营活动。
本法所称外国公司是指依照外国法律在中国境外登记成立的公司。
第二百条 外国公司在中国境内设立分支机构，必须向中国主管机关提出申 请，并提交其公司章程、所属国的公司登记证书等有关文件，经批准后，向公司登记机关依 法办理登记，领取营业执照。
外国公司分支机构的审批办法由国务院另行规定。
第二百零一条 外国公司在中国境内设立分支机构，必须在中国境内指定负 责该分支机构的代表人或者代理人，并向该分支机构拨付与其所从事的经营活动相适应的资 金。
对外国公司分支机构的经营资金需要规定最低限额的，由国务院另行规定。
第二百零二条 外国公司的分支机构应当在其名称中标明该外国公司的国籍 及责任形式。
外国公司的分支机构应当在本机构中置备该外国公司章程。
第二百零三条 外国公司属于外国法人，其在中国境内设立的分支机构不具 有中国法人资格。
外国公司对其分支机构在中国境内进行经营活动承担民事责任。
第二百零四条 经批准设立的外国公司分支机构，在中国境内从事业务活动 ，必须遵守中国的法律，不得损害中国的社会公共利益，其合法权益受中国法律保护。
第二百零五条 外国公司撤销其在中国境内的分支机构时，必须依法清偿债 务，按照本法有关公司清算程序的规定进行清算。未清偿债务之前，不得将其分支机构的财 产移至中国境外。
第十章 法律责任
第二百零六条 违反本法规定，办理公司登记时虚报注册资本、提交虚假证 明文件或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，责令改正，对虚报注册资本的 公司，处以虚报注册资本金额5%以上10%以下的罚款；对提交虚假证明文件或者采取其他欺 诈手段隐瞒重要事实的公司，处以1万元以上10万元以下的罚款；情节严重的，撤销公司登 记。构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第二百零七条 制作虚假的招股说明书、认股书、公司债券募集办法发行股 票或者公司债券的，责令停止发行，退还所募资金及其利息，处以非法募集资金金额1%以上 5%以下的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第二百零八条 公司的发起人、股东未交付货币、实物或者未转移财产权， 虚假出资，欺骗债权人和社会公众的，责令改正，处以虚假出资金额5%以上10%以下的罚款 。构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第二百零九条 公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，责令改 正，处以所抽逃出资金额5%以上10%以下的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第二百一十条 未经本法规定的有关主管部门的批准，擅自发行股票或者公 司债券的，责令停止发行，退还所募资金及其利息，处以非法所募资金金额1%以上5%以下 的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第二百一十一条 公司违反本法规定，在法定的会计账册以外另立会计账册 的，责令改正，处以1万元以上10万元以下的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任。
将公司资产以任何个人名义开立账户存储的，没收违法所得，并处以违法所得1倍以上5倍以 下的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第二百一十二条 公司向股东和社会公众提供虚假的或者隐瞒重要事实的财 务会计报告的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以1万元以上10万元以下的罚 款。构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第二百一十三条 违反本法规定，将国有资产低价折股、低价出售或者无偿 分给个人的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法给予行政处分。构成犯罪的， 依法追究刑事责任。
第二百一十四条 董事、监事、经理利用职权收受贿赂、其他非法收入或者 侵占公司财产的，没收违法所得，责令退还公司财产，由公司给予处分。构成犯罪的，依法 追究刑事责任。
董事、经理挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人的，责令退还公司的资金，由公司给予 处分，将其所得收入归公司所有。构成犯罪的，依法追究刑事责任。
董事、经理违反本法规定，以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保的，责令 取消担保，并依法承担赔偿责任，将违法提供担保取得的收入归公司所有。情节严重的， 由公司给予处分。
第二百一十五条 董事、经理违反本法规定自营或者为他人经营与其所任职 公司同类的营业的，除将其所得收入归公司所有外，并可由公司给予处分。
第二百一十六条 公司不按照本法规定提取法定公积金、法定公益金的，责 令如数补足应当提取的金额，并可对公司处以1万元以上10万元以下的罚款。
第二百一十七条 公司在合并、分立、减少注册资本或者进行清算时，不按 照本法规定通知或者公告债权人的，责令改正，对公司处以1万元以上10万元以下的罚款。
公司在进行清算时，隐匿财产，对资产负债表或者财产清单作虚伪记载或者未清偿债务前分 配公司财产的，责令改正，对公司处以隐匿财产或者未清偿债务前分配公司财产金额1%以上 5%以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以1万元以上10万元以下的罚 款。构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第二百一十八条 清算组不按照本法规定向公司登记机关报送清算报告，或 者报送清算报告隐瞒重要事实或者有重大遗漏的，责令改正。
清算组成员利用职权徇私舞弊、谋取非法收入或者侵占公司财产的，责令退还公司财产， 没收违法所得，并可处以违法所得1倍以上5倍以下的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任 。
第二百一十九条 承担资产评估、验资或者验证的机构提供虚假证明文件的 ，没收违法所得，处以违法所得1倍以上5倍以下的罚款，并可由有关主管部门依法责令该机 构停业，吊销直接责任人员的资格证书。构成犯罪的，依法追究刑事责任。
承担资产评估、验资或者验证的机构因过失提供有重大遗漏的报告的，责令改正，情节较重 的，处以所得收入1倍以上3倍以下的罚款，并可由有关主管部门依法责令该机构停业，吊销 直接责任人员的资格证书。 第二百二十条 国务院授权的有关主管部门，对不符合本法规定条件的设立 公司的申请予以批准，或者对不符合本法规定条件的股份发行的申请予以批准，情节严重的 ，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。构成犯罪的，依法追究 刑事责任。
第二百二十一条 国务院证券管理部门对不符合本法规定条件的募集股份、 股票上市和债券发行的申请予以批准，情节严重的，对直接负责的主管人员和其他直接责任 人员，依法给予行政处分。构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第二百二十二条 公司登记机关对不符合本法规定条件的登记申请予以登记 ，情节严重的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。构成犯罪 的，依法追究刑事责任。
第二百二十三条 公司登记机关的上级部门强令公司登记机关对不符合本法 规定条件的登记申请予以登记，或者对违法登记进行包庇的，对直接负责的主管人员和其他 直接责任人员依法给予行政处分。构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第二百二十四条 未依法登记为有限责任公司或者股份有限公司，而冒用有 限责任公司或者股份有限公司名义的，责令改正或者予以取缔，并可处以1万元以上10万元 以下的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第二百二十五条 公司成立后无正当理由超过6个月未开业的，或者开业后 自行停业连续6个月以上的，由公司登记机关吊销其公司营业执照。
公司登记事项发生变更时，未按照本法规定办理有关变更登记的，责令限期登记，逾期不登 记的，处以1万元以上10万元以下的罚款。
第二百二十六条 外国公司违反本法规定，擅自在中国境内设立分支机构的 ，责令改正或者关闭，并可处以1万元以上10万元以下的罚款。
第二百二十七条 依照本法履行审批职责的有关主管部门，对符合法定条件 的申请，不予批准的，或者公司登记机关对符合法定条件的申请，不予登记的，当事人可以 依法申请复议或者提起行政诉讼。
第二百二十八条 公司违反本法规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、 罚金的，其财产不足以支付时，先承担民事赔偿责任。
第十一章 附 则
第二百二十九条 本法施行前依照法律、行政法规、地方性法规和国务院 有关主管部门制定的《有限责任公司规范意见》、《股份有限公司规范意见》登记成立的公 司，继续保留，其中不完全具备本法规定的条件的，应当在规定的限期内达到本法规定的条 件。具体实施办法，由国务院另行规定。
属于高新技术的股份有限公司，发起人以工业产权和非专利技术作价出资的金额占公司注册 资本的比例，公司发行新股、申请股票上市的条件，由国务院另行规定。
第二百三十条 本法自1994年7月1日起施行。
关于外商投资企业合并与分立的规定
外经贸部国家工商总局令
外经贸部国家工商总局令2001年第8号
现公布《对外贸易经济合作部和国家工商行政管理总局关于修改〈关于外商投资企业合并与分立的规定〉的决定》，自公布之日起施行。
部长 石广生 部长 王众孚
2001年11月22日
关于外商投资企业合并与分立的规定
(〔1999〕外经贸法发第395号，根据2001年11月22日《对外经济贸易合作部和国家工商行政管理总局关于修改〈关于外商投资企业合并与分立的规定〉的决定修订》)
第一条 为了规范涉及外商投资企业合并与分立的行为，保护企业投资者和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》和有关外商投资企业的法律和行政法规，制定本规定。
第二条 本规定适用于依照中国法律在中国境内设立的中外合资经营企业、具有法人资格的中外合作经营企业、外资企业、外商投资股份有限公司(以下统称公司)之间合并或分立。
公司与中国内资企业合并，参照有关法律、法规和本规定办理。
第三条 本规定所称合并，是指两个以上公司依照公司法有关规定，通过订立协议而归并成为一个公司。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
吸收合并，是指公司接纳其他公司加入本公司，接纳方继续存在，加入方解散。
新设合并，是指两个以上公司合并设立一个新的公司，合并各方解散。
第四条 本规定所称分立，是指一个公司依照公司法有关规定，通过公司最高权力机构决议分成两个以上的公司。
公司分立可以采取存续分立和解散分立两种形式。
存续分立，是指一个公司分离成两个以上公司，本公司继续存在并设立一个以上新的公司。
解散分离，是指一个公司分解为两个以上公司，本公司解散并设立两个以上新的公司。
第五条 公司合并或分立，应当遵守中国的法律、法规和本规定，遵循自愿、平等和公平竞争的原则，不得损害社会公共利益和债权人的合法权益。
公司合并或分立，应符合《指导外商投资方向暂行规定》和《外商投资产业指导目录》的规定，不得导致外国投资者在不允许外商独资、控股或占主导地位的产业的公司中独资、控股或占主导地位。
公司因合并或分立而导致其所从事的行业或经营范围发生变更的，应符合有关法律、法规及国家产业政策的规定并办理必要的审批手续。
第六条 公司合并或分立，应当符合海关、税务和外汇管理等有关部门颁布的规定。合并或分立后存续或新设的公司，经审批机关、海关和税务等机关核定，继续享受原公司所享受的各项外商投资企业待遇。
第七条 公司合并或分立，须经公司原审批机关批准并到登记机关办理有关公司设立、变更或注销登记。
拟合并公司的原审批机关或登记机关有两个以上的，由合并后公司住所地对外贸易经济主管部门和国家工商行政管理总局(以下简称国家工商总局)授权的登记机关作为审批和登记机关。
拟合并公司的投资总额之和超过公司原审批机关或合并后公司住所地审批机关审批权限的，由具有相应权限的审批机关审批。
拟合并的公司至少有一家为股份有限公司的，由中华人民共和国对外贸易经济合作部(以下简称外经贸部)审批。
第八条 因公司合并或分立而解散原公司或新设异地公司，须征求拟解散或拟设立公司所在地审批机关的意见。
第九条 在投资者按照公司合同、章程规定缴清出资、提供合作条件且实际开始生产、经营之前，公司之间不得合并，公司不得分立。投资者已经按照公司合同、章程规定缴付出资、提供合作条件的，公司可以与中国内资企业合并。
第十条 有限责任公司之间合并后为有限责任公司。股份有限公司之间合并后为股份有限公司。
上市的股份有限公司与有限责任公司合并后为股份有限公司。非上市的股份有限公司与有限责任公司合并后可以是股份有限公司，也可以是有限责任公司。
第十一条 股份有限公司之间合并或者公司合并后为有限责任公司的，合并后公司的注册资本为原公司注册资本额之和。
有限责任公司与股份有限公司合并后为股份有限公司的，合并后公司的注册资本为原有限责任公司净资产额根据拟合并的股份有限公司每股所含净资产额折成的股份额与原股份有限公司股份总额之和。
第十二条 根据本规定第十一条第一款合并的，各方投资者在合并后的公司中的股权比例，根据国家有关规定，由投资者之间协商或根据资产评估机构对其在原公司股权价值的评估结果，在合并后的公司合同、章程中确定，但外国投资者的股权比例不得低于合并后公司注册资本的百分之二十五。
第十三条 分立后公司的注册资本额，由分立前公司的最高权力机构，依照有关外商投资企业法律、法规和登记机关的有关规定确定，但分立后各公司的注册资本额之和应为分立前公司的注册资本额。
第十四条 各方投资者在分立后的公司中的股权比例，由投资者在分立后的公司合同、章程中确定，但外国投资者的股权比例不得低于分立后公司注册资本的百分之二十五。
第十五条 公司合并，采取吸收合并形式的，接纳方公司的成立日期为合并后公司的成立日期；采取新设合并形式的，登记机关核准设立登记并签发营业执照的日期为合并后公司的成立日期。
因公司分立而设立新公司的，登记机关核准设立登记并签发营业执照的日期为分立后公司的成立日期。
第十六条 涉及上市的股份有限公司合并或分立的，应当符合有关法律、法规和国务院证券监督管理部门对上市公司的规定并办理必要的审批手续。
第十七条 公司与中国内资企业合并必须符合我国利用外资的法律、法规规定和产业政策要求并具备以下条件：
(一)拟合并的中国内资企业是依照《中华人民共和国公司法》规范组建的有限责任公司或股份有限公司；
(二)投资者符合法律、法规和部门规章对合并后公司所从事有关产业的投资者资格要求；
(三)外国投资者的股权比例不得低于合并后公司注册资本的百分之二十五；
(四)合并协议各方保证拟合并公司的原有职工充分就业或给予合理安置。
第十八条 公司与中国内资企业合并后为外商投资企业，其投资总额为原公司的投资总额与中国内资企业财务审计报告所记载的企业资产总额之和，注册资本为原公司的注册资本额与中国内资企业的注册资本额之和。合并后的公司注册资本与投资总额比例，应当符合国家工商总局《关于中外合资经营企业注册资本与投资总额比例的暂行规定》；在特殊情况下，不能执行该规定的，须经外经贸部会同国家工商总局批准。
第十九条 与公司合并的中国内资企业已经投资设立的企业，成为合并后公司所持股的企业，应当符合中国利用外资的产业政策要求和《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》。合并后的公司不得在禁止外商投资产业的企业中持有股权。
第二十条 公司吸收合并，由接纳方公司作为申请人；公司新设合并，由合并各方协商确定一个申请人。
申请人应当向审批机关报送下列文件：
(一)各公司法定代表人签署的关于公司合并的申请书和公司合并协议；
(二)各公司最高权力机构关于公司合并的决议；
(三)各公司合同、章程；
(四)各公司的批准证书和营业执照复印件；
(五)由中国法定验资机构为各公司出具的验资报告；
(六)各公司的资产负债表及财产清单；
(七)各公司上一年度的审计报告；
(八)各公司的债权人名单；
(九)合并后的公司合同、章程；
(十)合并后的公司最高权力机构成员名单；
(十一)审批机关要求报送的其他文件。
公司与中国内资企业合并的，申请人还应向审批机关报送拟合并的中国内资企业已投资设立企业的营业执照复印件。
第二十一条 公司合并协议应包括下列主要内容：
(一)合并协议各方的名称、住所、法定代表人；
(二)合并后公司的名称、住所、法定代表人；
(三)合并后公司的投资总额和注册资本；
(四)合并形式；
(五)合并协议各方债权、债务的承继方案；
(六)职工安置办法；
(七)违约责任；
(八)解决争议的方式；
(九)签约日期、地点；
(十)合并协议各方认为需要规定的其他事项。
第二十二条 拟合并的公司有两个以上原审批机关的，拟解散的公司应当在依照本规定第十八条向审批机关报送有关文件之前，向其原审批机关提交因公司合并而解散的申请。
原审批机关应自接到有关解散申请之日起15日内做出是否同意解散的批复。超过15日，原审批机关未作批复的，视作原审批机关同意该公司解散。
如果原审批机关在前款规定期限内，作出不同意有关公司解散的批复，拟解散公司可将有关解散申请提交原审批机关与公司合并的审批机关共同的上一级对外贸易经济主管部门，该部门应自接到有关公司解散申请之日起30日内作出裁决。
如果审批机关不同意或不批准公司合并，则有关公司解散的批复自行失效。
第二十三条 拟分立的公司应向审批机关报送下列文件：
(一)公司法定代表人签署的关于公司分立的申请书；
(二)公司最高权力机构关于公司分立的决议；
(三)因公司分立而拟存续、新设的公司(以下统称分立协议各方)签订的公司分立协议；
(四)公司合同、章程；
(五)公司的批准证书和营业执照复印件；
(六)由中国法定验资机构为公司出具的验资报告；
(七)公司的资产负债表及财产清单；
(八)公司的债权人名单；
(九)分立后的各公司合同、章程；
(十)分立后的各公司最高权力机构成员名单；
(十一)审批机关要求报送的其他文件。
因公司分立而在异地新设公司的，公司还必须向审批机关报送拟设立公司的所在地审批机关对因分立而新设公司签署的意见。
第二十四条 公司分立协议应包括下列主要内容：
(一)分立协议各方拟定的名称、住所、法定代表人；
(二)分立后公司的投资总额和注册资本；
(三)分立形式；
(四)分立协议各方对拟分立公司财产的分割方案；
(五)分立协议各方拟分立公司债权、债务的承继方案；
(六)职工安置办法；
(七)违约责任；
(八)解决争议的方式；
(九)签约日期、地点；
(十)分立协议各方认为需要规定的其他事项。
第二十五条 合并后存续的公司或者新设的公司全部承继因合并而解散的公司的债权、债务。
分立后的公司按照分立协议承继原公司的债权、债务。
第二十六条 审批机关应自接到本规定第十八条或第二十一条规定报送的有关文件之日起45日内，以书面形式作出是否同意合并或分立的初步批复。
公司合并的审批机关为外经贸部的，如果外经贸部认为公司合并具有行业垄断的趋势或者可能形成就某种特定商品或服务的市场控制地位而妨碍公平竞争，可于接到前款所述有关文件后，召集有关部门和机构，对拟合并的公司进行听证并对该公司及其相关市场进行调查。前款所述审批期限可延长至180天。
第二十七条 拟合并或分立的公司应当自审批机关就同意公司合并或分立作出初步批复之日起10日内，向债权人发出通知书，并于30日内在全国发行的省级以上报纸上至少公告3次。
公司应在上述通知书和公告中说明对现有公司债务的承继方案。
第二十八条 公司债权人自接到本规定第二十五条所述通知书之日起30日内、未接到通知书的债权人自第一次公告之日起90日内，有权要求公司对其债务承继方案进行修改，或者要求公司清偿债务或提供相应的担保。
如果公司债权人未在前款规定期限内行使有关权利，视为债权人同意拟合并或分立公司的债权、债务承继方案，该债权人的主张不得影响公司的合并或分立进程。
第二十九条 拟合并或分立的公司自第一次公告之日起90日后，公司债权人无异议的，拟合并公司的申请人或拟分立的公司应向审批机关提交下列文件：
(一)公司在报纸上3次登载公司合并或分立公告的证明；
(二)公司通知其债权人的证明；
(三)公司就其有关债权、债务处理情况的说明；
(四)审批机关要求提交的其他文件。
第三十条 审批机关应自接到本规定第二十七条所列文件之日起30日内，决定是否批准公司合并或分立。
第三十一条 公司采取吸引合并形式的，接纳方公司应到原审批机关办理外商投资企业批准证书变更手续并到登记机关办理公司变更登记；加入方公司应到原审批机关缴销外商投资企业批准证书并到登记机关办理公司注销登记。
公司采取新设合并形式的，合并各方公司应到原审批机关缴销外商投资企业批准证书并到登记机关办理公司注销登记；新设的公司应通过申请人到审批机关领取外商投资企业批准证书并到登记机关办理公司设立登记。
公司采取存续分立形式的，存续的公司应到审批机关办理外商投资企业批准证书变更手续并到登记机关办理公司变更登记；新设的公司应到审批机关领取外商投资企业批准证书并到登记机关办理公司设立登记。
公司采取解散分立形式的，原公司应到原审批机关缴销外商投资批准证书并到登记机关办理公司注销登记；新设立的公司应到审批机关领取外商投资企业批准证书并到登记机关办理公司设立登记。
公司与中国内资企业合并的，仅由公司办理有关外商投资企业批准证书手续。
第三十二条 公司合并的申请人或拟分立的公司，应自审批机关批准合并或分立之日起30日内，就因合并或分立而解散、存续或新设公司的事宜，到相应的审批机关办理有关缴销、变更或领取外商投资企业批准证书手续。
第三十三条 公司应自缴销、变更或领取外商投资企业批准证书之日起，依照《中华人民共和国企业法人登记管理条例》和《中华人民共和国公司登记管理条例》等有关规定，到登记机关办理有关注销、变更或设立登记手续。
设立登记应当在有关公司变更、注销登记办理完结后进行。
公司合并或分立协议中载明的有关公司财产处置方案及债权、债务承继方案和审批机关批准公司合并或分立的文件，视为注销登记所需提交的清算报告。
第三十四条 公司为新设合并或分立办理注销、变更登记后，当事人不依法办理有关公司设立登记的，应承担相应的法律责任。
第三十五条 公司投资者因公司合并或分立而签署的修改后的公司合同、章程，自审批机关变更或核发外商投资企业批准证书之日起生效。
第三十六条 合并或分立后存续或新设的公司应自变更或领取营业执照之日起30日内，向因合并或分立而解散的公司之债权人和债务人发出变更债权人和债务人的通知，并在全国发行的省级以上报纸上公告。
第三十七条 合并或分立后存续或新设的公司应自换发或领取营业执照之日起30日内，到税务、海关、土地管理和外汇管理等机关办理相应的登记手续。
公司与中国内资企业合并的，存续或新设的公司还应根据有关外商投资企业的规定，到税务、海关、土地管理和外汇管理等机关，办理相关的审核手续。
第三十八条 在公司合并或分立过程中发生股权转让的，依照有关法律、法规和外商投资企业投资者股权变更的规定办理。
在公司与中国内资企业合并过程中，外国投资者购买内资企业股东股权的，其股权购买金的支付条件，依照《〈中外合资经营企业合营各方出资的若干规定〉的补充规定》执行。
第三十九条 香港、澳门、台湾地区的投资者在中国其他地区投资举办的公司合并或分立，参照本规定办理。
第四十条 本规定由外经贸部和国家工商总局负责解释。
第四十一条 本规定自发布之日起执行。
外商投资企业投资者股权变更的若干规定
１９９７年５月２８日
外经贸部发布外经贸法发（１９９７）第２６７号
第一条 为促进外商投资企业的健康发展，保护投资各方的合法权益，维护社会经济秩序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》、《中华人民共和国外资企业法》及其他有关法律、法规，制定本规定。
第二条 本规定所称的外商投资企业投资者股权变更，是指依照中国法律在中国境内设立的中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业(以下统称为企业)的投资者或其在企业的出资(包括提供合作条件)份额(以下称为股权)发生变化。包括但不限于下列主要原因导致外商投资企业投资者股权变更：
(一)企业投资者之间协议转让股权；
(二)企业投资者经其他各方投资者同意向其关联企业或其他受让人转让股权；
(三)企业投资者协议调整企业注册资本导致变更各方投资者股权；
(四)企业投资者经其他各方投资者同意将其股权质押给债权人，质权人或受益人依照法律规定和合同约定取得该投资者股权；
(五)企业投资者破产、解散、被撤销、被吊销或死亡，其继承人、债权人或其他受益人依法取得该投资者股权；
(六)企业投资者合并或者分立，其合并或分立后的承继者依法承继原投资者股权；
(七)企业投资者不履行企业合同、章程规定的出资义务，经原审批机关批准，更换投资者或变更股权。
第三条 企业投资者股权变更应遵守中国有关法律、法规，并按照本规定经审批机关批准和登记机关变更登记。未经审批机关批准的股权变更无效。
第四条 企业投资者股权变更必须符合中国法律、法规对投资者资格的规定和产业政策要求。
依照《外商投资产业指导目录》，不允许外商独资经营的产业，股权变更不得导致外国投资者持有企业的全部股权；因股权变更而使企业变成外资企业的，还必须符合《中华人民共和国外资企业法实施细则》(以下简称《外资细则》)所规定的设立外资企业的条件。
需由国有资产占控股或主导地位的产业，股权变更不得导致外国投资者或非中国国有企业占股或主导地位。
第五条 除非外方投资者向中国投资者转让其全部股权，企业投资者股权变更不得导致外方投资者的投资比例低于企业注册资本的25%。
第六条 经企业其他投资者同意，缴付出资的投资者可以依据《中华人民共和国担保法》(以下简称《担保法》)的有关规定，通过签订质押合同并经审批机关批准将其已缴付出资部分形成的股权质押给质权人。投资者不得质押未缴付出资部分的股权。投资者不得将其股权质押给本企业。
在质押期间，出质投资者作为企业投资者的身份不变，未经出质投资者和企业其他投资者同意，质权人不得转让出质股权；未经质权人同意，出质投资者不得将已出质的股权转让或再质押。
出质投资者与质权人的权利、义务及质押合同的内容，适用有关法律、法规和本规定的有关规定。
第七条 企业投资者股权变更的审批机关为批准设立该企业的审批机关，如果中外合资、合作企业中方投资者的股权变更而使企业变成外资企业，且该企业从事《外资细则》第五条所规定的限制设立外资企业的行业，则该企业中方投资者的股权变更必须经中华人民共和国对外贸易经济合作部(以下简称外经贸部)批准。
企业因增加注册资本而使投资者股权发生变化并且导致其投资总额已超过原审批机关的审批权限的，则企业投资者的股权变更应按照审批权限和有关规定报上级审批机关审批。
企业投资者股权变更的变更的登记机关为原登记机关，经外经贸部批准的股权变更，由国家工商行政管理局或其委托的原登记机关办理变更登记。
第八条 以国有资产投资的中方投资者股权变更时，必须经有关国有资产评估机构对需变更的股权进行价值评估，并经国有资产管理部门确认。经确认的评估结果应作为变更股权的作价依据。
第九条 由于本规定第二条(一)、(二)项原因需要变更股权的，企业应向审批机关报送下列文件：
(一)投资者股权变更申请书；
(二)企业原合同、章程及其修改协议；
(三)企业批准证书和营业执照复印件；
(四)企业董事会关于投资者股权变更的决议；
(五)企业投资者股权变更后的董事会成员名单；
(六)转让方与受让方签订的并经其他投资者签字或以其他书方式认可的股权转让协议；
(七)审批机关要求报送的其他文件。
第十条 股权转让协议应包括以下主要内容：
(一)转让方与受让方的名称、住所、法定代表人的姓名、职务、国籍；
(二)转让股权的份额及其价格；
(三)转让股权交割期限及方式；
(四)受让方根据企业合同、章程所享有的权利和承担的义务；
(五)违约责任；
(六)适用法律及争议的解决；
(七)协议的生效与终止；
(八)订立协议的时间、地点。
第十一条 由于本规定和二条(三)项原因需要变更股权的，应符合外经贸部和国家工商行政管理局的有关专项规定，企业除报送第九条(一)、(二)、(三)、(四)、(五)项规定的文件外，还应向审批机关报送企业投资者签订的股权变更协议。
第十二条 企业投资者与质权人签订股权质押合同后，应将下列文件报送批准设立该企业的审批机关审查：
(一)企业董事会及其他投资者关于同意出质投资者将其股权质押的决议；
(二)出质投资者与质权人签订的质押合同；
(三)出质投资者的出资证明书；
(四)由中国注册的会计师及其所在事务所为企业出具的验资报告。
审批机关应自接到前款规定的全部文件之日起30日内决定批准或不批准。
企业应在获得审批机关同意其投资者出质股权的批复后30日内，持有关批复文件向原登记机关办理备案。
未按本条规定办理审批和备案的质押行为无效。
第十三条 依照《担保法》的规定，出质股权转移为质权人或其他受益人所有的，企业除应向审批机关报送第九条(一)、(二)、(三)、(五)项规定的文件外，还应同时报送质权人或其他受益人获得原投资者股权的有效证明文件。审批机关根据上述文件和本规定第十二条所述文件以及有关法律、法规的规定进行审核。
第十四条 由于本规定第二条(五)、(六)项原因需要变更股权的，企业除报送第九条(一)、(二)、(三)、(五)项规定的文件外，还应向审批机关报送股权获得人获得原投资者股权的有效证明文件。
由于本规定第二条(五)、(六)项的规定导致企业投资者变更的，如果企业其他投资者不同意继续经营，可向原审批机关申请终止原企业合同、章程。原企业合同、章程终止后，股权获得人有权参加清算委员会并分配清算后的企业剩余财产；如果股权获得人不同意继续经营，经企业其他投资者一致同意，可依照本规定将其股权转让给企业其他投资者或第三人。
第十五条 由于本规定第二条(七)项原因需要更换投资者或变更股权的，守约方投资者有权单方面向审批机关申请变更。守约方投资者除报送第九条(一)、(二)、(三)、(五)项规定的文件外，还应向审批机关报送下列文件：
(一)由中国注册的会计师及其所在事务所为企业出具的验资报告；
(二)守约方催告违约方缴付或缴清出资的证明文件。
如有新投资者参股，还应向审批机关报送新投资者的合法开业证明和资信证明。违约方已经按照企业原合同、章程规定缴付部分出资的，还应向审批机关报送企业对违约方的部分出资进行清理的有关文件。
第十六条 以国有资产投资的中方投资者股权变更的，企业还必须向审批机关报送下列文件：
(一)中方投资者的主管部门对该企业投资者股权变更签署的意见；
(二)国有资产评估机构对需变更的股权出具的资产评估报告；
(三)国有资产管理部门对上述资产评估报告出具的确认书。
第十七条 审批机关应自接到规定报送的全部文件之日起30日内决定批准或不批准。
企业应自审批机关批准企业投资者股权变更之日起30日内到审批机关办理外商投资企业批准证书变更手续。
中方投资者获得企业全部股权的，自审批机关批准企业投资者股权变更之日起30日内，须向审批机关缴销外商投资企业批准证书。审批机关自撤销外商投资企业批准证书之日起15日内，向企业原登记机关发出撤销外商投资企业批准证书通知。
第十八条 企业应自变更或缴销外商投资企业批准证书之日起30日内，依照《中华人民共和国企业法人登记管理条例》和《中华人民共和国公司登记管理条例》等有关规定，向登记机关申请变更登记，未按照本规定到登记机关办理变更登记的，登记机关依照有关规定予以处罚。
第十九条 企业申请股权变更登记时，应向登记机关提交报送审批机关的有关文件、审批机关的批准文件以及登记机关要求提交的其他文件。
由于本规定第二条(七)项原因需要更换制投资者或变更股权登记的，除应向登记机关提交本规定第十五条规定的文件外，还应提交企业新董事会成员任职文件及其身份证明和新董事会决议。
因企业投资者股权变更而使方投资者获得企业全部股权的，在申请变更登记时，企业应按拟变更的企业类型的设立登记要求向登记机关提交有关文件。经登记机关核准后，缴销《中华人民共和国企业法人营业执照》，换发《企业法人营业执照》。
第二十条 股权转让协议和修改企业原合同、章程协议自核发变更外商投资企业批准证书之日起生效。协议生效后，企业投资者按照修改后的企业合同、章程规定享有有关权利并承担有关义务。
第二十一条 除法律、法规另有规定外，外商投资股份有限公司非上市股份的转让，参照本规定执行。
第二十二条 香港、澳门、台湾地区的公司、企业和其他经济组织或者个人在中国其他地区投资举办的企业投资者股权变更，参照本规定办理。
第二十三条 本规定自发布之日起施行。
外国投资者并购境内企业暂行规定
外经贸部、税务总局、工商总局、外汇局令〔2003〕第3号
(2003年3月7日)
第一条 为了促进和规范外国投资者来华投资，引进国外的先进技术和管理经验，提高利用外资的水平，实现资源的合理配置，保证就业、维护公平竞争和国家经济安全，依据外商投资企业的法律、行政法规和其他相关法律、行政法规，制定本规定。
第二条 本规定所称外国投资者并购境内企业，系指外国投资者协议购买境内非外商投资企业(以下称境内公司)的股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业(以下称股权并购)；或者，外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产(以下称资产并购)。
第三条 外国投资者并购境内企业应遵守中国的法律、行政法规和部门规章，遵循公平合理、等价有偿、诚实信用的原则，不得造成过度集中、排除或限制竞争，不得扰乱社会经济秩序和损害社会公共利益。
第四条 外国投资者并购境内企业，应符合中国法律、行政法规和部门规章对投资者资格和产业政策的要求。
依照《外商投资产业指导目录》不允许外国投资者独资经营的产业，并购不得导致外国投资者持有企业的全部股权；需由中方控股或相对控股的产业，该产业的企业被并购后，仍应由中方在企业中占控股或相对控股地位；禁止外国投资者经营的产业，外国投资者不得并购从事该产业的企业。
第五条 外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，应依照本规定经审批机关批准，并向登记管理机关办理变更登记或设立登记。外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例一般不低于25%。外国投资者的出资比例低于25%的，除法律、行政法规另有规定外，应依照现行设立外商投资企业的审批、登记程序进行审批、登记 。审批机关在颁发外商投资企业批准证书时加注"外资比例低于25%"的字样。登记管理机关在颁发外商投资企业营业执照时加注"外资比例低于25%"的字样。
第六条 本规定中的审批机关为中华人民共和国对外贸易经济合作部(以下简称外经贸部)或省级对外贸易经济主管部门(以下简称省级审批机关)，登记管理机关为中华人民共和国国家工商行政管理总局或其授权的地方工商行政管理局。
并购后所设外商投资企业，根据法律、行政法规和部门规章的规定，属于应由外经贸部审批的特定类型或行业的外商投资企业的，省级审批机关应将申请文件转报外经贸部审批，外经贸部依法决定批准或不批准。
第七条 外国投资者股权并购的，并购后所设外商投资企业继承被并购境内公司的债权和债务。
外国投资者资产并购的，出售资产的境内企业承担其原有的债权和债务。
外国投资者、被并购境内企业、债权人及其他当事人可以对被并购境内企业的债权债务的处置另行达成协议，但是该协议不得损害第三人利益和社会公共利益。债权债务的处置协议应报送审批机关。
出售资产的境内企业应自作出出售资产决议之日起10日内，向债权人发出通知书，并在全国发行的省级以上报纸上发布公告。债权人自接到该通知书或自公告发布之日起10日内，有权要求出售资产的境内企业提供相应的担保。
第八条 并购当事人应以资产评估机构对拟转让的股权价值或拟出售资产的评估结果作为确定交易价格的依据。并购当事人可以约定在中国境内依法设立的资产评估机构。资产评估应采用国际通行的评估方法。
外国投资者并购境内企业，导致以国有资产投资形成的股权变更或国有资产产权转移时，应根据国有资产管理的有关规定进行评估，确定交易价格。
禁止以明显低于评估结果的价格转让股权或出售资产，变相向境外转移资本。
第九条 外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内向转让股权的股东，或出售资产的境内企业支 付全部对价。对特殊情况需要延长者，经审批机关批准后，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部对价的60%以上，1年内付清全部对价，并按实际缴付的出资比例分 配收益。
外国投资者股权并购，并购后所设外商投资企业增资的，投资者应在拟变更设立的外商投资企业合同、章程中规定出资期限。规定一次缴清出资的，投资者应自外商投资企业营 业执照颁发之日起6个月内缴清；规定分期缴付出资的，投资者第一期出资不得低于各自认缴出资额的15%，并应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清。
外国投资者资产并购的，投资者应在拟设立的外商投资企业合同、章程中规定出资期限。设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产的，对与资产对价等额 部分的出资，投资者应在本条第一款规定的对价支付期限内缴付；其余部分的出资应依照本 条第二款规定的方式约定缴付期限。
外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者出资比例低于25%的，投资者以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清；投资者以实物、工业产权等出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清。
作为对价的支付手段，应符合国家有关法律、行政法规的规定。外国投资者以其拥有处置权的股票或其合法拥有的人民币资产作为支付手段的，须经外汇管理部门核准。
第十条 外国投资者协议购买境内公司股东的股权，境内公司变更设立为外商投资企业后，该外商投资企业的注册资本为原境内公司注册资本，外国投资者的出资比例为其所购买股权在原注册资本中所占比例。被股权并购境内公司同时增资的，并购后所设外商投资企业的注册资本为原境内公司注册资本与增资额之和；外国投资者与被并购境内公司原其他投资者，在对境内公司资产评估的基础上，确定各自在外商投资企业注册资本 中的出资比例。
外国投资者认购境内公司的增资，境内公司变更设立为外商投资企业后，该外商投资企业的注册资本为原境内公司注册资本与增资额之和。外国投资者与被并购境内公司原其他股东，在境内公司资产评估的基础上，确定各自在外商投资企业注册资本中的出资比例。
被股权并购境内公司中国自然人股东在原公司享有股东地位一年以上的，经批准，可继续作为变更后所设外商投资企业的中方投资者。
第十一条 外国投资者股权并购的，对并购后所设外商投资企业应按照以下比例确定投资总额的上限：
(一)注册资本在二百一十万美元以下的，投资总额不得超过注册资本的七分之十；
(二)注册资本在二百一十万美元以上至五百万美元的，投资总额不得超过注册资本的2倍；
(三)注册资本在五百万美元以上至一千二百万美元的，投资总额不得超过注册资本的2.5倍 ；
(四)注册资本在一千二百万美元以上的，投资总额不得超过注册资本的3倍。
第十二条 外国投资者股权并购的，投资者应根据并购后所设外商投资企业的投资总额向具有相应审批权限的审批机关报送下列文件：
(一)被并购境内有限责任公司股东一致同意外国投资者股权并购的决议，或被并购境内股份有限公司同意外国投资者股权并购的股东大会决议；
(二)被并购境内公司依法变更设立为外商投资企业的申请书；
(三)并购后所设外商投资企业的合同、章程；
(四)外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议；
(五)被并购境内公司最近财务年度的财务审计报告；
(六)投资者的身份证明文件或开业证明、资信证明文件；
(七)被并购境内公司所投资企业的情况说明；
(八)被并购境内公司及其所投资企业的营业执照(副本)；
(九)被并购境内公司职工安置计划；
(十)本规定第7条、第19条要求报送的文件。
并购后所设外商投资企业的经营范围、规模、土地使用权的取得，涉及其他相关政府部门许可的，有关的许可文件应一并报送。
被并购境内公司原有被投资公司的经营范围应符合有关外商投资产业政策的要求；不符合的，应进行调整。
第十三条 本规定第12条规定的股权购买协议、境内公司增资协议应适用中国法律，并应包括以下主要内容：
(一)协议各方的状况，包括名称(姓名)，住所，法定代表人姓名、职务、国籍等；
(二)购买股权或认购增资的份额和价款；
(三)协议的履行期限、履行方式；
(四)协议各方的权利、义务；
(五)违约责任、争议解决；
(六)协议签署的时间、地点。
第十四条 外国投资者资产并购的，应根据购买资产的交易价格和实际生产经营规模确定拟设立的外商投资企业的投资总额。拟设立的外商投资企业的注册资本与投资总额的比例应符合有关规定。
第十五条 外国投资者资产并购的，投资者应根据拟设立的外商投资企业的投资总额、企业类型及所从事的行业，依照设立外商投资企业的法律、行政法规和部 门规章的规定，向具有相应审批权限的审批机关报送下列文件：
(一)境内企业产权持有人或权力机构同意出售资产的决议；
(二)外商投资企业设立申请书；
(三)拟设立的外商投资企业的合同、章程；
(四)拟设立的外商投资企业与境内企业签署的资产购买协议，或者外国投资者与境内企业签署的资产购买协议；
(五)被并购境内企业的章程、营业执照(副本)；
(六)被并购境内企业通知、公告债权人的证明；
(七)投资者的身份证明文件或开业证明、有关资信证明文件；
(八)被并购境内企业职工安置计划；
(九)本规定第7条、第19条要求报送的文件。
依照前款的规定购买并运营境内企业的资产，涉及其他相关政府部门许可的，有关的许可文件应一并报送。
外国投资者协议购买境内企业资产并以该资产投资设立外商投资企业的，在外商投资企业成立之前，不得以该资产开展经营活动。
第十六条 本规定第15条规定的资产购买协议应适用中国法律，并应包括以下主要内容：
(一)协议各方的自然状况，包括名称(姓名)，住所，法定代表人姓名、职务、国籍等；
(二)拟购买资产的清单、价格；
(三)协议的履行期限、履行方式；
(四)协议各方的权利、义务；
(五)违约责任、争议解决；
(六)协议签署的时间、地点。
第十七条 外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，除本规定第20条另有规定外，审批机关应自收到规定报送的全部文件之日起30日内，依法决定批准或不批准。决定批准的，由审批机关颁发外商投资企业批准证书。
外国投资者协议购买境内公司股东股权，审批机关决定批准的，应同时将有关批准文件分别抄送股权转让方、境内公司所在地外汇管理部门。股权转让方所在地外汇管理部门为其办理收汇的外资外汇登记手续，并出具外国投资者股权并购对价支付到位的外资外汇登记证明。
第十八条 外国投资者资产并购的，投资者应自收到外商投资企业批准证书之日起30日内，向登记管理机关申请办理设立登记，领取外商投资企业营业执照。
外国投资者股权并购的，被并购境内公司应依照本规定向原登记管理机关申请变更登记，领取外商投资企业营业执照。原登记管理机关没有登记管辖权的，应自收到申请文件之日起10日内转送有管辖权的登记管理机关办理，同时附送该境内公司的登记档案。被并购境内公司在申请变更登记时，应提交以下文件，并对其真实性、有效性负责：
(一)变更登记申请书；
(二)被并购境内公司根据《中华人民共和国公司法》及公司章程做出的关于股权转让或增资的股东会(大会)决议；
(三)外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议；
(四)修改后的公司章程或原章程的修正案和依法需要提交的外商投资企业合同；
(五)外商投资企业批准证书；
(六)外国投资者的身份证明文件或开业证明、资信证明文件；
(七)修改后的董事会名单，记载新增董事姓名、住所的文件和新增董事的任职文件；
(八)国家工商行政管理总局规定的其他有关文件和证件。
转让国有股权和外国投资者认购含国有股权公司的增资额的，还应提交经济贸易主管部门的批准文件。
投资者自收到外商投资企业营业执照之日起30日内，到税务、海关、土地管理和外汇管理等 有关部门办理登记手续。
第十九条 外国投资者并购境内企业有下列情形之一的，投资者应就所涉情形向外经贸部和国家工商行政管理总局报告：
(一)并购一方当事人当年在中国市场营业额超过15亿元人民币；
(二)一年内并购国内关联行业的企业累计超过10个；
(三)并购一方当事人在中国的市场占有率已经达到百分之二十；
(四)并购导致并购一方当事人在中国的市场占有率达到百分之二十五。
虽未达到前款所述条件，但是应有竞争关系的境内企业、有关职能部门或者行业协会的请求，外经贸部或国家工商行政管理总局认为外国投资者并购涉及市场份额巨大，或者存在其他严重影响市场竞争或国计民生和国家经济安全等重要因素的，也可以要求外国投资者作出报 告。
上述并购一方当事人包括外国投资者的关联企业。
第二十条 外国投资者并购境内企业涉及本规定第19条所述情形之一，外经贸部和国家工商行政管理总局认为可能造成过度集中，妨害正当竞争、损害消费者利益的，应自收到规定报送的全部文件之日起90日内，共同或经协商单独召集有关部门、机构 、企业以及其他利害关系方举行听证会，并依法决定批准或不批准。
第二十一条 境外并购有下列情形之一的，并购方应在对外公布并购方案之前或者报所在国主管机构的同时，向外经贸部和国家工商行政管理总局报送并购方案。外经贸部和国家工商行政管理总局应审查是否存在造成境内市场过度集中，妨害境内正当竞争、损害境内消费者利益的情形，并做出是否同意的决定：
(一)境外并购一方当事人在我国境内拥有资产30亿元人民币以上；
(二)境外并购一方当事人当年在中国市场上的营业额15亿元人民币以上；
(三)境外并购一方当事人及其关联企业在中国市场占有率已经达到百分之二十；
(四)由于境外并购，境外并购一方当事人及其关联企业在中国的市场占有率达到百分之二十五；
(五)由于境外并购，境外并购一方当事人直接或间接参股境内相关行业的外商投资企业将超过15家。
第二十二条 有下列情况之一的并购，并购一方当事人可以向外经贸部和国家工商行政管理总局申请审查豁免：
(一)可以改善市场公平竞争条件的；
(二)重组亏损企业并保障就业的；
(三)引进先进技术和管理人才并能提高企业国际竞争力的；
(四)可以改善环境的。
第二十三条 投资者报送文件，应对文件依照规定进行分类，并附文件目录。规定报送的全部文件应用中文表述。
第二十四条 外国投资者在中国境内依法设立的投资性公司并购境内企业，适用本规定。
外国投资者股权并购境内外商投资企业，适用现行外商投资企业法律、行政法规以及《外商投资企业股东股权变更的若干规定》，其中没有规定的，参照本规定办理。
第二十五条 香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的投资者并购境内其他地区的企业，参照本规定办理。
第二十六条 本规定自2003年4月12日起施行。
关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定
对外贸易经济合作部令[1995]第1号
1995年1月10日
第一条 为进一步扩大国际经济技术合作和交流，引进外资，促进社会主义商品经济的发展，外国的公司、企业和其他经济组织或个人（以下简称外国股东），按照平等互利的原则，可与中国的公司、企业或其他经济组织（以下简称中国股东）在中国境内，共同举办外商投资股份有限公司（以下简称公司）。
第二条 本规定所称的外商投资股份有限公司是指依本规定设立的，全部资本由等额股份构成，股东以其所认购的股份对公司承担责任，公司以全部财产对公司债务承担责任，中外股东共同持有公司股份。外国股东购买并持有的股份占有公司注册资本25%以上的企业法人。
第三条 公司为外商投资企业的一种形式，适用国家法律、法规对于外商投资企业的有关规定。
第四条 设立公司应符合国家有关外商投资企业产业政策的规定。国家鼓励设立技术先进的生产型公司。
第五条 公司可采取发起方式或者募集方式设立。
第六条 以发起方式设立的公司，除应符合《公司法》规定的发起人的条件外，其中至少有一个发起人应为外国股东。
以募集方式设立的公司，除应符合前款条件外，其中至少有一个发起人还应有募集股份前3年连续盈利的记录，该发起人为中国股东时，应提供其近3年经过中国注册会计师审计的财务会计报告；该发起人为外国股东时，应提供该外国股东居所所在地注册会计师审计的财务报告。
第七条 公司的注册资本应为在登记注册机关登记注册的实收股本总额，公司注册资本的最低限额为人民币3千万元，其中外国股东购买并持有的股份应不低于公司注册资本的25%。
第八条 股东认购的股份的转让应符合本规定第七条所规定的条件。发起人股份的转让，须在公司设立登记3年后进行，并经公司原审批机关批准。
第九条 发起人达成设立公司协议后，可共同委托一发起人办理设立公司的申请手续。
具体程序是：
(一) 申请人向其省、自治区、直辖市及计划单列市政府主管部门（以下称主管部门）提交设立公司的申请书、可行性研究报告、资产评估报告等文件。以募集方式设立公司的，申请（还须提交招股说明书）。
(二) 上述文件经主管部门审查同意后，由主管部门转报省、自治区、直辖市及计划单列市对外经贸部门。上述文件经省、自治区、直辖市及计划单列市对外经贸部门核准后，发起人正式签定设立公司的协议、章程。
(三) 发起人签定设立公司的协议、章程。报省、自治区、直辖市对外经贸部门审查同意后，报对外贸易经济合作部审查批准。对外贸易经济合作部在45日内决定批准或不批准。
第十条 发起人提交的各项文件必须用外文书写。在发起人各方认为需要时，可商定再用一种外文书写，但以审批生效的中文文本为准。
第十一条 设立公司的申请书应概要说明：
(一) 发起人的名称、住所、法定代表人；
(二) 组建公司的名称、住所及宗旨；
(三) 公司设立方式、股本总额、类别、每股面值、发起人认购比例、股份募集范围和途径；
(四) 发起人的生产经营情况，包括近3年生产经营、资产与负债、利润等情况，（限于以募集方式设立公司的发起人）；
(五) 公司的资金投向及经营范围；
(六) 提出申请的时间，发起人的法定代表签名并加盖发起人单位公章；
(七) 其他需要说明的事项。
第十二条 发起人协议应包括以下主要内容：
(一) 发起人的名称、住所、法定代表人的姓名、国籍、住所、职务；
(二) 组建公司的名称、住所；
(三) 公司的宗旨，经营范围；
(四) 公司设立的方式、组织形式；
(五) 公司注册资本、股份总额、类别、发起人认购股份的数额、形式及期限；
(六) 发起人的权利和义务；
(七) 违约责任；
(八) 适用法律及争议的解决；
(九) 协议的生效与终止；
(十) 订立协议的时间、地点、发起人签字；
(十一) 其他需要载明的事项。
第十三条 发起人设立公司的协议、章程经对外贸易经济合作部批准后，发起人应在30日内凭对外贸易经济合作部颁发的批准证书到银行开立专用帐户。发起人应自批准证书签发之日起90日内一次缴足其认购的股份。发起人在公司发行的股份缴足之前应承担连带认缴责任。公司不能设立时，发起人为设立行为所发生的费用和债务负连带责任。
第十四条 以发起方式设立公司的，发起人按本规定第十一条的规定缴足其认购的股份后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送设立公司的批准文件、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。
以募集方式设立公司的，发行股份的股数缴足后，必须经法定的验资机构验资并出具证明，发起人应当在30日内主持召开公司创立大会，并选举董事会、监事会，董事会应于创立大会结束后30日内，向公司登记机关报送设立公司的批准文件、公司章程、验资证明、创立大会的会议记录等文件，申请设立登记。
公司登记机关自接到全部登记文件之日起30日内完成登记注册手续，并颁发营业执照。
第十五条 已设立中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业（以下简称外商投资企业），如申请转变为公司的，应有最近连续3年的盈利记录，由原外商投资企业的投资者作为公司的发起人（或与其他发起人）签定设立公司的协议、章程，报原外商投资企业所在地的审批机关初审同意后转报对外贸易经济合作部审批。
申请转变应报送下列文件：
(一) 原外商投资企业的合同、章程；
(二) 原外商投资企业董事会关于企业改组的决议；
(三) 原外商投资企业投资者关于终止原合同、章程的决议；
(四) 原外商投资企业资产评估报告；
(五) 发起人（包括但不限于原外商投资企业投资者）协议；
(六) 公司章程；
(七) 原外商投资企业的营业执照、批准证书，最近连续3年的财务报告；
(八) 设立公司的申请书；
(九) 发起人的资信证明；
(十) 可行性研究报告。
第十六条 上述申请经对外贸易经济合作部批准后，发起人应自批准证书签发并缴足其认购的股本金后向公司登记机关办理变更登记手续。
第十七条 外商投资企业变更登记为公司后，原外商投资企业的一切权利、义务全部转由公司承担。外商投资企业的中外投资者在原外商投资企业合同、章程中承诺的义务，应列入发起人协议及章程，同样适用所设立的公司。
第十八条 国有企业、集体所有制企业如申请转变为公司的，除符合本规定其他条款的规定外，还须符合以下条件：
(一) 该企业至少营业5年并有最近连续3年的盈利记录；
(二) 外国股东以可自由兑换的外币购买并持有该企业的股份占该企业注册资本的25%以上；
(三) 企业的经营范围符合外商投资企业产业政策。中外股东作为发起人签定设立公司的协议、章程，报企业所在地审批机关初审同意后转报对外贸易经济合作部审批。
申请转变应报送下列文件：
(一) 原企业资产评估报告；
(二) 设立公司的申请书；
(三) 可行性研究报告；
(四) 发起人协议；
(五) 公司章程；
(六) 原企业的营业执照、最近连续3年的资产负债表；
(七) 发起人的资信证明；
(八) 其他必要的文件。
第十九条 上述申请经对外贸易经济合作部批准后，发起人应自批准证书签发并缴足其认购的股本金后向公司登记机关办理变更登记手续。
第二十条 股分有限公司申请转变为公司的，除符合本规定其他条款的规定外，还须符合以下条件：
(一) 该股份有限公司是经国家正式批准设立的；
(二) 外国股东以可自由兑换的外币购买并持有该股份的有限公司的股份占公司注册资本的25%以上；
(三) 股份有限公司的经营范围符合外商投资企业产业政策。
第二十一条 股份有限公司通过向社会公开发行人民币特种股票（B股）。申请转变为公司的，应报送如下文件：
(一) 股东大会对转变为公司的决议；
(二) 原股份有限公司资产评估报告；
(三) 申请转变为公司的报告；
(四) 原股份有限公司章程的补充、修改协议；
(五) 证券管理部门批准公开发行人民币特种股票（B股）的文件；
(六) 其它必要的文件。
第二十二条 股份有限公司通过增资扩股或转股发行外国股东持有的股份，申请转变为公司的，除报送前条第（一）、（二）、（三）、（四）款规定的文件外，还应报送股份有限公司与定向购股人的购股协议等其他必要的文件。
第二十三条 股份有限公司在境外发行境外上市外资股（包括但不限于H股和N股）并在境外上市申请转变为公司的，除报送第二十一条第（一）、（二）、（三）、（四）款规定的文件外还应报送如下文件：
(一) 证券管理部门批准境外上市的文件；
(二) 境外证券机构批准原股份有限公司股票上市的文件；
(三) 境外上市的原股份有限公司股票交易情况。
第二十四条 上述申请经对外贸易经济合作部批准后，原股份有限公司应持批准证书和公司的募股证明向工商行政管理机关办理变更登记手续。
第二十五条 本暂行规定未规定的公司的其他事宜，按《公司法》，“国务院《关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》”及有关规定办理。
第二十六条 凡属外商投资企业改组成公司的，其减免税等优惠期限，不再重新计算。
第二十七条 香港、澳门、台湾地区的公司、企业、其他经济组织或个人，在大陆投资设立公司的，准用此暂行规定。
第二十八条 本暂行规定由对外贸易经济合作部负责解释。
对外贸易经济合作部 1995年1月10日 颁布
关于外商投资股份有限公司非上市外资股转B股流通有关问题的
补充通知
外经贸资一函[2002]902号2002年8月16日
各省、自治区、直辖市及计划单列市外经贸委（厅、局）：为推动境内证券市场的健康发展，进一步规范含有B股的外商投资股份有限公司非上市外资股转B股流通的行为，现就有关问题通知如下：
一、 允许含有B股的外商投资股份有限公司非上市外资股转在B股市场上流通（以下简称非上市外资股转B股流通）。非上市外资股转B股流通必须严格按照外经贸部和中国证监会2001年10月8日发布的《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》（外经贸资发[2001]538号）执行，不得越权审批。
二、 前款所述外商投资股份有限公司是指根据《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》（外经贸部1995年1号令）由外经贸部批准设立的外商投资股份有限公司及该暂行规定颁布前由外经贸部以《关于举办中外股份有限公司有关问题的通知》（[1992]外经贸资综函字第374号）授权的部门批准设立的外商投资股份有限公司。未按规定设立的外商投资股份有限公司的非上市外资股不得转在B股市场上流通。
三、 非上市外资股转B股流通除满足国家关于上市发行股票的要求外还应符合下列条件：
（一） 申请人应为按规定和程序设立的外商投资股份有限公司；
（二） 申请人应符合外商投资产业政策；
（三） 拟转B股流通的非上市外资股股东如依照申请人章程、股东协议及其它法律文件和法律法规要求承担特殊义务和责任的（包括但不限于提供股东贷款、提供贷款担保、技术转让、商标许可等等），应在履行完上述义务和责任后方可申请非上市外资股转B股流通；
（四） 申请前两年内均已通过外商投资企业联合年检并连续赢利；
（五） 拟转B股流通的非上市外资股股东持有该非上市外资股的期限超过一年；
（六） 非上市外资股转为流通股后，其原股东继续持有的期限须超过一年。
四、 非上市外资股转B股流通按以下程序办理：
（一） 申请人向所在地省级外经贸主管部门提出申请；
（二） 申请人所在地省级外经贸主管部门应在接到申请之日起15日内完成初审。审核同意的，转报外经贸部审查批准；不同意的，书面说明理由；
（三） 外经贸部应在接到申请材料之日起30日内完成审批。对符合条件的，予以批准；不符合条件的，不予以批准并书面说明理由；
（四） 申请人应在中国证监会批准非上市外资股转B股流通之日起30日内凭外经贸部批准文件和中国证监会批准文件到外经贸部变更《外商投资企业批准证书》。申请人如在外经贸部批准之日起1年内仍未获得中国证监会批准，原外经贸部批准文件自行失效；
（五） 申请人应在《外商投资企业批准证书》变更之日起30日内向工商行政管理部门申请办理变更登记手续。
五、 本通知第四条第（三）款所述的申请材料是指：
（一） 申请人所在地省级外经贸主管部门的申报文件（含初审意见）；
（二） 申请人关于非上市外资股转B股流通的申请书；
（三） 申请人股东大会关于非上市外资股转B股流通的决议和关于章程修改的决议；
（四） 申请人董事会决议；
（五） 申请人章程修改草案（正本）及原章程（复印件）；
（六） 拟转B股流通的非上市外资股股东关于是否承担特殊义务和责任的书面声明。承担特殊义务和责任的，应书面说明履行情况或书面承诺继续履行相关义务和责任；
（七） 申请人申请前两年内联合年检证明；
（八） 申请人申请前两年赢利证明（审计报告及纳税证明）；
（九） 申请人出具的拟转B股流通的非上市外资股股东持有该非上市外资股的期限超过一年的书面证明；
（十） 拟转B股流通的非上市外资股股东出具的关于非上市外资股转为流通股后继续持有一年以上的书面承诺；
（十一） 申请人的《外商投资企业批准证书》和《营业执照》复印件。其中，暂行规定颁布前由外经贸部以《关于举办中外股份有限公司有关问题的通知》（[1992]外经贸资综函字第374号）授权的部门批准设立的外商投资股份有限公司还应提供原审批部门的批准文件。
对外贸易经济合作部 2002年8月16日 颁布
关于印发《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》的通知
外经贸资发[2001]538号
2001年10月8日
各省、自治区、直辖市及计划单列市外经贸委（厅、局）、证监委：
为了推动境内股票市场的健康发展，规范外商投资股份有限公司上市发行股票和外商投资企业进入股票市场的行为，根据国务院关于“允许符合条件的外商投资企业申请发行A股或B股”的精神，外经贸部、证监会联合制定了《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》。现印发给你们。请各地结合实际认真贯彻执行。执行中有何情况和问题，请及时向两部（会）反映。特此通知。
附件：
关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见
为了推动境内股票市场的健康发展，规范外商投资股份有限公司上市发行股票和外商投资企业进入股票市场的行为，现提出以下意见：
一、 关于外商投资股份有限公司设立。设立外商投资股份有限公司或现有的外商投资有限责任公司申请转为外商投资股份有限公司，须符合《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》（外经贸部令1995年第1号）的要求并按规定程序报外经贸部审批。
二、 关于外商投资股份有限公司上市发行股票。
（一） 外商投资股份有限公司在境内发行股票（A股与B股）必须符合外商投资产业政策及上市发行股票的要求；
（二） 首次公开发行股票并上市的外商投资股份有限公司，除符合《公司法》等法律、法规及中国证监会的有关规定外，还应符合下列条件：
1、 申请上市前三年均已通过外商投资企业联合年检；
2、 经营范围符合《指导外商投资方向暂行规定》与《外商投资产业指导目录》的要求；
3、 上市发行股票后，其外资股占总股本的比例不低于10％；
4、 按规定需由中方控股（包括相对控股）或对中方持股比例有特殊规定的外商投资股份有限公司，上市后应按有关规定的要求继续保持中方控股地位或持股比例；
5、 符合发行上市股票有关法规要求的其他条件。
（三） 外商投资股份有限公司首次公开发行股票并上市，除向中国证监会提交规定的材料外，还应提供通过联合年检的外商投资股份有限公司的批准证书和营业执照；
（四） 外商投资股份有限公司首次发行股票后，其增发股票及配股，应符合本条上述第（二）款规定的条件以及增发股票与配股的有关规定；
（五） 外商投资股份有限公司首次发行股票及增发或配、送股票完成后，应到外经贸部办理法律文件变更手续。
三、 含有B股的外商投资股份有限公司，申请其非上市外资股在B股市场上流通，应在获得外经贸部同意后，向中国证监会报送非上市外资股上市流通的申请方案。申请非上市外资股上市流通应符合下列条件：
（一） 拟上市流通的非上市外资股的持有人持有该非上市外资股的期限超过一年；
（二） 非上市外资股转为流通股后，其原持有人继续持有的期限须超过一年；
（三） 非上市外资股原持有人依照公司章程、股东协议及其它法律文件对公司的特殊承诺和法律、法规有要求承担特殊义务和责任的，按其承诺或义务执行；
（四） 符合上市发行股票有关法规要求的其他条件。
四、 外商投资企业（包括外商投资股份有限公司）受让境内上市公司非流通股，应按《外商投资企业境内投资的暂行规定》规定的程序和要求办理有关手续。暂不允许外商投资性公司受让上市公司非流通股。
五、 外商投资股份有限公司境内上市发行股票后外资比例低于总股本25％的，应缴回外商投资企业批准证书，并按规定办理有关变更手续。外商投资企业受让上市公司的非流通股，导致上市公司（持有外商投资企业批准证书的公司）外资比例低于总股本25％的，该上市公司应缴回外商投资企业批准证书，并按规定办理有关变更手续。
六、 符合条件的外商投资企业可以在境外发行股票。
对外贸易经济合作部、中国证券监督管理委员会 2001年10月8日 颁布
关于外商投资企业调整投资总额和注册资本有关规定及程序的通知
〔1995〕外经贸法发第366号
1995年5月25日
各省、自治区、直辖市、计划单列市外经贸委（厅、局）、工商行政管理局，哈尔滨、长春、沈阳、南京、武汉、成都、西安、广州、珠海、汕头市外经贸委：
１９９４年１１月３日，国家工商行政管理局和对外贸易经济合作部联合下发了《关于进一步加强外商投资企业审批和登记管理有关问题的通知》（工商企字〔１９９４〕第３０５号），其中第十一条规定：“外商投资企业在经营期限内，如确有正当理由，在不影响企业正常经营，且不侵犯债权人利益的前提下，可以向原审批机关提出缩小生产规模、调整投资总额和注册资本的申请，经原审批机关批准，由原登记机关核准后，办理变更登记，并报国家工商行政管理局备案。”根据《公司法》等有关法律、法规以及该通知的上述规定，现就外商投资企业（以下简称企业）申请调整投资总额和注册资本的有关规定及程序通知如下：
一、有下列情况之一的企业，不能申请调整投资总额和注册资本：
（一）现行法律、法规对注册资本有下限规定，其调整后的注册资本低于法定资金数额的；
（二）企业有经济纠纷，且进入司法或仲裁程序的；
（三）企业在合同或章程中对生产、经营规模有最低规模规定，其调整后的投资总额小于该最低规模的；
（四）中外合作经营企业合同中规定外方可先行回收投资，且已回收完毕的。
二、申请调整投资总额和注册资本的具体程序：
（一）企业如需调整投资总额和注册资本，应向审批机关提交董事会一致通过的决议和董事长签署的申请书，在申请书中详述缩小生产、经营规模的理由及调整投资总额和注册资本的数额，并附经中国注册会计师验证的资产负债表、财产清单、债权人名单和营业执照副本。
（二）原审批机关应当在收到上述文件之日起３０日内，以书面形式做出是否同意的初步答复。企业应当自原审批机关就同意企业调整投资总额和注册资本做出初步答复之日起１０日内，通知债权人，并于３０日内在省级以上报纸上至少公告３次。债权人自接到通知之日起３０日内、未接到通知书的债权人自第一次公告之日起９０日内，有权要求企业清偿债务或者提供相应的担保。
（三）企业经３次公告后，向原审批机关提交公司在报纸上三次登载公司调低注册资本公告的证明和债务清偿或债务担保情况的说明。原审批机关应当在收到上述文件之日起３０日内，做出批准或不批准的决定。原审批机关在做出批准决定后，应将决定同时抄送工商行政管理、税务和海关等有关部门。
（四）企业调整投资总额和注册资本的申请经原审批机关批准后的３０日内，按规定向原工商行政管理机关办理变更登记手续，并报国家工商行政管理局备案。企业按原投资总额免税进口设备、原材料等的金额超过减少后的投资总额的，应报请海关审核是否需要补税。
请各审批机关和登记机关认真做好企业调整投资总额和注册资本的工作，并将遇到的问题及时向对外贸易经济合作部和国家工商行政管理局反映。
